Консолидированный закон № 545,
принятый 20 июня 1996 года
Министерством по делам предпринимательства и промышленности

Датский закон о компаниях

(консолидированный закон)

Закон принят с целью консолидации Закона о компаниях, см. Консолидированный закон № 760
от 15 сентября 1995 г. с внесенными поправками в соответствии с Законом № 1072
от 20 декабря 1995 г., Законом 377 от 22 мая 1996 г. и Законом № 386 от 22 мая 1996 г.

Часть 1

Вводные положения

1.—(1) Настоящий Закон применяется в отношении всех открытых компаний, осуществляющих предпринимательскую деятельность с целью извлечения прибыли.

(2) Акционеры открытой компании не несут личной ответственности по долгам и обязательствам компании.

(3) Акционерный капитал открытой компании составляет не менее 500 тыс. датских крон.

(4) Настоящий Закон не распространяется на компании, цели которых заключаются в том, чтобы через участие ее членов в предпринимательской деятельности в качестве покупателя, поставщика или в любом ином аналогичном качестве способствовать удовлетворению общих интересов членов компании, при условии, что устав предусматривает распределение прибыли, не являющейся обычным процентом с оплаченного капитала, исключительно среди членов компании пропорционально их доле в обороте, а также такое же распределение активов при ликвидации компании после уплаты суммы оплаченного капитала, с учетом статьи 135.

2.—(1) Материнская компания и ее дочерние предприятия вместе составляют группу.

(2) Открытая компания считается материнской компанией, если она:

1) владеет большей частью прав голоса в открытой или закрытой компании;

2) является акционером открытой или закрытой компании и имеет право назначать или смещать большинство членов совета директоров этой компании или, если у закрытой компании нет совета директоров, правления;

3) является акционером открытой или закрытой компании и имеет право оказывать преобладающее влияние на компанию на основе учредительного договора или любого соглашения с этой компанией в общем плане;

4) является акционером открытой или закрытой компании и в соответствии с соглашением с другими держателями акций открытых или закрытых компаний владеет большинством прав голоса в компании; или

5) владеет акциями в открытой или закрытой компании и имеет преобладающее влияние в отношении такой компании.

(3) Открытая или закрытая компания, с которой материнская компания находится в отношениях, указанных выше в пункте (2), считается дочерним предприятием. Это не применяется, если преобладающее влияние осуществляется на основе устава, юридическая действительность которого базируется на положениях статьи 168 (5).

(4) При подсчете прав голоса и прав назначать или смещать членов правления, учитываются права, которые имеют материнская компания и ее дочерние предприятия.

(5) При подсчете прав голоса в дочернем предприятии не учитываются права голоса, приданные акциям открытых или закрытых компаний, принадлежащим самому дочернему предприятию или его дочерним предприятиям.

2 а.—Открытая компания считается принадлежащей государству, если датское государство находится в тех же отношениях с компанией, в каких материнская компания находится с ее дочерним предприятием. См. статью 2.

Часть 2

Формирование компаний

3.—(1) Открытая компания может быть создана одним или несколькими учредителями. Учредители подписывают учредительный договор, в котором должен содержатся проект устава компании и положения, касающиеся вопросов, упомянутых в статьях 5 и 6.

(2) По меньшей мере один из учредителей должен быть резидентом Дании, за исключением случаев, когда Агентство по коммерции и компаниям (Erhvervs- og Selskabsstyrelsen) освобождает от исполнения этого требования. Датское государство, датские местные органы власти, товарищества с персональной ответственностью компаньонов (ansvarlige interessentskaber), товарищества с ограниченной ответственностью (kommanditseskaber), закрытые компании (anpartsselskaber), открытые компании (akteiselskaber), другие компании с ограниченной ответственностью (selskaber med begrœnset ansvar) и объединения с домицилем в Дании, а также фонды и другие независимые учреждения с домицилем в Дании, подлежащие государственному контролю, приравниваются к лицам, являющимся резидентами Дании. Агентство по коммерции и компаниям может предоставить освобождение от требования, чтобы фонды и другие независимые учреждения подлежали государственному контролю.

(3) ¹⁸⁾ Учредители должны быть правоспособны, не должны находиться под опекой в соответствии со статьей 5 Закона об опеке (Vœrgemålsloven) или под опекой в соответствии со статьей 7 того же Закона, а также в суд по делам о несостоятельности не должно поступать от них уведомление о намерении отсрочить платежи, и они не должны находиться в процессе принудительной ликвидации вследствие неплатежеспособности.

4.—(1) Устав должен содержать положения о:

1) наименовании и любом дополнительном наименовании компании;

2) местном органе власти Дании, в юрисдикции которого компания собирается иметь свой зарегистрированный офис (головной офис);

3) целях компании;

4) размере акционерного капитала. В течение периода до первого общего собрания акционерный капитал может быть указан в минимальном размере, на который должна быть проведена подписка, и максимальном размере, на который может быть проведена подписка;

5) номинальной стоимости акций и правах голоса акционеров;

6) числе или минимальном и максимальном числе членов совета директоров и заместителей таких членов, а также сроках пребывания в должности членов совета директоров;

7) числе или максимальном и минимальном числе аудиторов, а также сроке пребывания аудитора в должности;

8) уведомлениях о созыве общего собрания;

9) вопросах, рассматриваемых на ежегодном общем собрании;

10) периоде отчетности компании;

11) будут ли акции выпущены на зарегистрированного владельца (именные акции) или на предъявителя; и

12) будут ли акции компании необращающимися ценными бумагами.

(2) Устав содержит любые решения в отношении:

1) обязательства акционеров позволить компании и прочим выкупать свои акции полностью или частично, см. статью 20 а;

2) ограничений в отношении обращения акций, см. статьи 19 и 20;

3) особых прав, предоставляемых по некоторым акциям, см. статью 17;

4) ограничений в отношении права членов совета директоров и членов правления ставить свою подпись от имени компании в соответствии со статьей 60 (3); или

5) правления в составе более трех человек, см. статью 51 (1).

(3) В случаях, упомянутых выше в подпункте 5) пункта (2), следует указать максимальное и минимальное число членов правления.

5.—(1) Учредительный договор содержит информацию и положения в отношении:

1) имен, рода занятий и адресов учредителей;

2) выпущенных акций;

3) периода подписки и дат, когда акции подлежат оплате;

4) периода, в течение которого должно быть проведено первое общее собрание, а также способа созыва собрания и формы уведомления о нем, за исключением случаев, когда общее собрание проводится без какого-либо уведомления о его созыве в соответствии со статьей 9; и

5) будет ли компания оплачивать расходы на ее создание, и если да, то приблизительный размер таких расходов.

(2) В первом годовом отчете указываются фактически покрытые затраты на создание компании.

6.—(1) Учредительный договор содержит любые решения в отношении следующего:

1) что на акции можно подписаться посредством внесения не наличности, а активов (неденежные взносы);

2) что компания приобретает такие активы любым иным образом, помимо получения компенсации за акции;

3) что учредителям и иными лицам предоставляются особые права и льготы; и

4) что с учредителями и иными лицами заключается соглашение, согласно которому существенная финансовая ответственность возлагается на компанию.

(2) Неденежные взносы имеют стоимость, которая может быть выражена в денежном эквиваленте. Такие взносы не могут быть обязательством выполнить работу или предоставить услуги. Взносы не могут быть внесены в форме претензии к учредителям или подписчикам, независимо от того, было или нет предоставлено обеспечение под такие претензии.

(3) Учредительный договор точно определяет обстоятельства, которые являются важными для оценки решений, принятых в соответствии с пунктом (1), изложенным выше. В частности, указываются имена и адреса лиц, которых могут касаться такие решения.

(4) Любые документы, основное содержание которых не воспроизводится в учредительном договоре, но на которые есть ссылка в учредительном договоре, прилагаются к учредительному договору.

(5) Соглашения по вопросам, предусмотренным, но не санкционированным учредительным договором, не связывают компанию обязательствами.

6 а.—(1) Если компания приобретает активы у учредителей или иных лиц во исполнение подпунктов 1) и 2) статьи 6 (1), к учредительному договору прилагается оценочное заключение. Такое заключение содержит:

1) описание каждого взноса или приобретения;

2) информация о примененном способе оценки;

3) подробное обозначение компенсации, установленной за приобретение; и

4) заявление о том, что оценочная стоимость соответствует как минимум согласованной компенсации, в том числе номинальной стоимости выпускаемых акций, и какой-либо надбавке.

(2) Если в связи со своим созданием компания поглощает уже действующее предприятие, то в оценочное заключение включается также первоначальный баланс компании с приложением аудиторского безоговорочного отчета. Указанный первоначальный баланс открытия составляется в соответствии с Законом о счетах компаний (Lov om visse selskabers afleggelse af arsregnskab m.v.).

(3) Оценка производится непосредственно перед первым общим собранием.

6 b.—(1) Оценочное заключение составляется одним или несколькими беспристрастными оценщиками. Учредители могут привлечь в качестве оценщиков лиц, которые были назначены министром юстиции в качестве доверенных в связи с переговорами о принудительном компромиссном соглашении с кредиторами, или государственного уполномоченного аудитора или зарегистрированного аудитора. В других случаях оценщиков может назначить суд по делам о несостоятельности той юрисдикции, где компания предполагает иметь свой зарегистрированный офис.

(2) Положения, предусмотренные в статьях 61 b (1), 61 d (2) и (3) и статье 61 1 Закона о счетах компаний, статье 13 (1) Закона о государственных уполномоченных аудиторах (Lov om statsautoriserede revisorer) и статье 7 (1) Закона о зарегистрированных аудиторах (Lov om registrerede revisorer), соответственно применяются к оценщикам.

(3) Оценщики имеют право проводить такие расследования, которые посчитают необходимыми, и могут запросить у учредителей или компании такую информацию и помощь, которые сочтут необходимыми для исполнения своих обязанностей.

6 с.—(1) Приобретение компанией активов у учредителя или акционера, известного компании, помимо приобретений, предусмотренных статьей 6 а, подлежит утверждению компанией на общем собрании, если:

1) приобретение происходит в течение периода, начинающегося с даты составления учредительного договора, и до истечения 24 месяцев после регистрации компании; и

2) сумма компенсации равна или превышает одну десятую акционерного капитала.

(2) Согласно положениям статей 6 а и 6 b оценочное заключение представляется для его использования компанией на общем собрании, а совет директоров представляет письменное заявление относительно данного приобретения. Баланс, упомянутый в статье 6 а (2), составляется как баланс приобретения для приобретенного предприятия.

(3) Положение вышеизложенного пункта (1) не распространяется на обычные деловые сделки компании или на приобретения, сделанные на фондовой бирже. См. подпункт 1) статьи 7 Закона о торговле ценными бумагами и пр. (Lov om verdipapirhandel m.v.).

(4) Заявление относительно приобретения и оценочное заключение представляются для проверки и направляются адресатам в соответствии с положениями статьи 73 (6). Кроме того, документы представляются общему собранию участников компании.

(5) Оценочное заключение с пометкой, сделанной на обороте председателем общего собрания, о том, когда было одобрено приобретение, передается в Агентство по коммерции и компаниям не позднее чем через четыре недели после утверждения приобретения компанией на общем собрании.

7.—(1) Подписка на акции оформляется в учредительном договоре или в подписных листах, которые должны содержать копию учредительного договора с приложениями, если таковые имеются. Подписка на акции в соответствии с вышеизложенными положениями не может приводиться компанией в качестве довода, если подписчик подал возражение в Агентство по коммерции и компаниям до регистрации компании.

(2) Если подписка на акции совершена с оговорками, она является ничтожной. Если до регистрации компании в Агентство по коммерции и компаниям не было подано возражение, подписка имеет обязательную силу, а оговорки становятся недействительными.

8.—(1) Учредители определяют, может ли быть утверждена подписка на акции. Учредителю не могут быть выделены акции, составляющие в совокупности меньше того количества, которое он приобрел или на которое он подписался в учредительном договоре. Если имеет место превышение лимита подписки, учредители определяют, до созыва первого общего собрания, сколько акций выделяется каждому отдельному подписчику.

(2) Если подписка на акции не утверждена или учредители признают подписку недействительной или по причине превышения лимита подписки снижается подписная квота, учредители незамедлительно уведомляют об этом соответствующего подписчика.

9.—(1) Решение о создании компании принимается на первом общем собрании.

(2) Если подписка на все акции совершается на общем собрании и все утвержденные акционеры дают согласие, решение о создании компании может быть принято без предварительного уведомления о собрании. В противном случае учредители направляют всем подписчикам уведомление о проведении первого общего собрания. Положения настоящего Закона и устава относительно общих собраний применяются, соответственно, в отношении такого первого собрания.

(3) Учредители обеспечивают представление примененных подписных листов для проверки со стороны подписчиков не позднее чем за восемь дней до проведения общего собрания по месту, указанному в уведомлении об общем собрании.

(4) Подписные листы и заявление о расходах, указанное в подпункте 5) статьи 5 (1), представляются на общем собрании. Кроме того, представляется информация относительно размера принятых акций, распределения акций между отдельными подписчиками и суммы, выплаченной за акции. Такая информация заносится в протокол собрания.

10.—(1) Если на первом общем собрании становится ясно, что не произошло полной подписки на акционерный капитал или на любую установленную минимальную сумму и она не утверждена учредителями, образование компании прерывается, а обязательства подписчиков утрачивают силу. Выплаченные суммы возвращаются за вычетом затрат, понесенных в связи с созданием компании, если это было условием подписки.

(2) Если на первом общем собрании возникает какой-либо вопрос относительно изменения устава или других частей учредительного договора, решение о создании компании не может быть принято до тех пор, пока не разрешен такой вопрос. Если в уведомление о созыве первого общего собрания внесено предложение об изменении устава, такое предложение может быть принято с соблюдением правил, применимых к процедуре изменения устава. Предложение о формировании компании с более крупным размером акционерного капитала по сравнению с указанным в учредительном договоре или об изменении устава, не упомянутое в уведомлении, или об изменении других частей учредительного договора может быть принято только с согласия всех учредителей и подписчиков.

(3) Решение о создании компании считается принятым, если за него подано большинство голосов и по меньшей мере две трети акционерного капитала, представленного на собрании. Если эти условия не соблюдены, образование компании прерывается.

(4) После принятия решения об образовании компании избирается совет директоров и назначается аудитор.

11.—(1) Совет директоров передает для регистрации данные о компании не позднее чем через шесть месяцев после даты составления учредительного договора.

(2) Компания не может быть зарегистрирована, если вся сумма акционерного капитала, на который произошла подписка с обязательной силой и который был распределен, не равна акционерному капиталу, указанному в уставе, а номинальная стоимость с надбавкой не полностью оплачена. Расписка об оплате включается в данные, упомянутые выше в пункте (1).

(3) Если уведомление о создании компании не было представлено в Агентство по коммерции и компаниям к сроку, указанному выше в пункте (1), регистрация не может быть проведена. В таком случае обязательства подписчиков утрачивают силу. См. статью 10 (1). Это положение применяется также в случаях, когда в регистрации отказано по другим причинам.

12.—(1) Компания, которая не была зарегистрирована, не может приобрести права или принимать обязательства как компания. Она не может также выступать стороной в судебном разбирательстве, кроме как по искам о получении сумм акционерного капитала, на которые произошла подписка, и по другим искам, связанным с подпиской на акции.

(2) Каждый, кто принял обязательства до регистрации или имеет долю в обязательстве, несет совместную ответственность по любому такому обязательству, принятому от имени компании. После регистрации компания принимает обязательства, которые следуют из учредительного договора или которые компания взяла на себя после первого общего собрания.

(3) Если до регистрации компании было заключено соглашение и если другая договаривающаяся сторона знала, что компания не была зарегистрирована, такая другая договаривающаяся сторона имеет право, если нет договоренности об ином, считать себя свободной от всех дальнейших договорных обязательств, если данные о компании не были представлены для регистрации в Агентство по коммерции и компаниям к истечению срока, указанного в статье 11 (1), или если в регистрации отказано. Если другая договаривающаяся сторона не знала о том, что компания не была зарегистрирована, такая сторона имеет право считать себя свободной от всех дальнейших договорных обязательств до тех пор, пока компания не будет зарегистрирована.

(4) Компания, которая еще не зарегистрирована, должна добавлять к своему названию слова "в стадии формирования".

Часть 3

Оплата акций

13.—(1) Сумма, подлежащая выплате за каждую акцию, не может быть меньше номинальной стоимости акции.

(2) Инвестор, подписывающийся на акции, не может зачесть свои претензии к компании в счет своего обязательства в отношении выпуска акций, кроме как с согласия совета директоров. Такое согласие не может быть дано, если зачет претензии может нанести ущерб компании или ее кредиторам.

(3) Требования компании об оплате акций не могут быть отчуждены или заложены.

(4) Если акция, не оплаченная полностью, передается другому лицу, получатель, сообщив о своем приобретении, вместе с передающим лицом несет ответственность за оставшуюся невыплаченную сумму.

14.—16. (Отменены)

Часть 4

Акции, сертификаты акций и регистрация участников

17.—По всем акциям компании предоставляются равные права. Устав может предусматривать, что у компании может быть более одного класса акций, и в таком случае устав указывает различия между классами акций, размер каждого класса акций и ограничения в отношении преимущественных прав для новых акций в случае увеличения акционерного капитала. См. статью 30 (2).

18.—(1) Акции могут свободно передаваться и не подлежат выкупу, если иное не предусмотрено в законодательстве.

(2) Акции могут быть зарегистрированы на конкретное имя или на предъявителя. Устав может устанавливать ограничения на возможность передачи именных акций или предусматривать условия выкупа.

19.—(1) Если устав предусматривает, в случае передачи акции или акций, что акционеры и иные лица имеют право первого отказа, устав должен содержать подробные правила, регулирующие этот вопрос, особенно в отношении конечного срока, в течение которого может быть осуществлено такое право первого отказа. Если положения устава могут привести к явно необоснованной цене или иным явно необоснованным условиям, такие положения могут быть полностью или частично отменены по распоряжению суда.

(2) Если в уставе не указывается способ исчисления цены, применяемый в отношении права первого отказа, или если положения о таком исчислении считаются недействительными в силу вышеизложенного пункта (1) и если цена не может быть согласована, цена устанавливается по стоимости акций, определенной экспертами, назначенными судом той юрисдикции, где находится зарегистрированный офис компании. Экспертное определение может быть вынесено на рассмотрение суда. Разбирательство по этому вопросу возбуждается не позднее чем через три месяца с даты получения заключения экспертов.

(3) Если передаются несколько акций, право первого отказа не может быть использовано в отношении части таких акций, если только это не предусмотрено в уставе.

20.—(1) Если устав требует получения согласия на передачу акций, решение в отношении согласия принимается незамедлительно по получении заявления на дачу согласия. Лицо, запрашивающее согласия, должно быть немедленно проинформировано о принятом решении. Если такое лицо не было проинформировано о принятом решении в течение восьми недель с даты подачи заявления, согласие считается предоставленным.

(2) Если устав требует, чтобы компания дала свое согласие на передачу акций, такое согласие дает совет директоров, если принятие решения не возлагается на общее собрание компании.

20 а.—Если устав содержит положения относительно выкупа акций, такие положения должны предусматривать условия выкупа и называть лицо или лиц, имеющих право требовать такой выкуп. Положения статьи 19 применяется mutatis mutandis.

20 b.—(1) Если акционеру принадлежат более девяти десятых акций компании и этот акционер обладает соответствующей долей прав голоса, такой акционер и совет директоров компании могут совместным решением потребовать от остальных акционеров предоставить свои акции для приобретения их таким акционером. С учетом такого решения вышеупомянутым акционерам предлагается, в соответствии с правилами относительно уведомлений о созыве ежегодного общего собрания, передать свои акции такому акционеру в течение четырех недель.

(2) В уведомлении о созыве общего собрания указываются условия выкупа и основа для определения выкупной цены. В уведомлении также указывается, что если выкупная цена не может быть согласована, она определяется экспертами, назначенными судом той юрисдикции, в которой находится зарегистрированный офис компании, в соответствии с положениями статьи 19 (2). И, наконец, уведомление должно содержать положения приведенного ниже пункта (3).

(3) Если оценка, произведенная экспертами, или определение, сделанное в соответствии с положениями статьи 19 (2), приводит к тому, что выкупная цена превышает цену, предложенную акционером, приобретающим акции в обязательном порядке, такая выкупная цена должна также распространяться на других держателей того же класса акций, которые не запрашивали оценку. Расходы по оценке оплачивает акционер, приобретающий акции в обязательном порядке, если только суд не установит особые причины заставить соответствующих миноритарных акционеров возместить полностью или частично расходы такого акционера.

20 с.—(1) Любым миноритарным акционерам, не передавшим свои акции акционеру, приобретающему их в обязательном порядке, до истечения срока, указанного в статье 20 b (1), предлагается с помощью объявления в первом выпуске Официальных ведомостей (Statstidende) следующего квартала передать свой акции акционеру, приобретающему акции в обязательном порядке в соответствии со статьей 20 b, в течение не менее трех месяцев. Если акции компании являются обращающимися инструментами, уведомление предоставляется не менее чем за шесть месяцев.

(2) Объявление, упомянутое выше в пункте (1), воспроизводит информацию в отношении данных, указанных в статье 20 b (2). Кроме того, в таком объявлении указывается дата экспертной оценки или дата, когда суд планирует вынести решение согласно статье 19 (2), в зависимости от ситуации. И наконец, в нем говорится, что по истечении срока для уведомления акции будут зарегистрированы на имя акционера, в обязательном порядке приобретающего акции, в реестре членов компании и что все права на требование экспертной оценки утрачиваются по истечении срока для уведомления.

(3) Что касается любых акций, не переданных акционеру, приобретающему акции в обязательном порядке, к истечению срока для уведомления, установленного в объявлении, опубликованном в Официальных ведомостях, и в соответствии с вышеизложенным пунктом (1), акционер, приобретающий акции в обязательном порядке, немедленно и безусловно вносит в пользу таких акционеров выкупную сумму, соответствующую числу не переданных акций. См. Закон о праве должников освобождаться об обязательств посредством депозита (Lov om skyldneres ret til at frigare sig ved deponering).

(4) Одновременно с внесением такого депозита все сертификаты, представляющие приобретенные таким образом акции, считаются аннулированными. Совет директоров обеспечивает предоставление новых сертификатов акций с надписью на обороте, гласящей, что такие сертификаты выданы вместо аннулированных сертификатов акций.

20 d.—(1) Если акционеру принадлежат более девяти десятых акций компании и он также обладает соответствующей долей прав голоса, любой из миноритарных акционеров компании может потребовать от такого особого акционера приобрести акции такого миноритарного акционера. Статья 19 (2) и второе предложение статьи 20 b (3) применяются mutatis mutandis.

21.—Компания может выдать сертификаты акций. Если только акции не выдаются через центр ценных бумаг, см. статью 7 (6) Закона о торговле ценными бумагами и пр. (Lov om verdipapirhandel m.v.), сертификаты акций выдаются на все акции, если того потребует любой из акционеров или если акции являются обращающимися инструментами или выпускаются на предъявителя. Если существуют какие-либо ограничения в отношении возможности передавать акции или если акционеры обязаны предоставлять свои акции для выкупа, такие сертификаты акций не могут быть выпущены на предъявителя и передача таких сертификатов акций на предъявителя считается недействительной.

(2) Сертификаты акций не могут быть вручены до тех пор, пока не зарегистрирована подписка в Агентстве по коммерции и компаниям (Erhvervs- og Selskabsstyrelsen). Именные акции могут быть переданы только акционерам, зарегистрированным в реестре участников компании.

(3) В сертификатах акций указываются название, зарегистрированный офис и регистрационный номер компании, а также отличительный номер и номинальная стоимость акции. В сертификатах акций также указывается, является ли акция зарегистрированной на имя или она может быть выдана на предъявителя, а также проставляется дата или месяц выдачи. Сертификаты акций должны быть подписаны членами совета директоров. Такие подписи могут быть воспроизведены механическим способом.

(4) Если в соответствии с уставом могут быть выпущены различные классы акций, сертификат акции должен указывать, к какому классу акций она принадлежит.

(5) Сертификат акции должен также указывать любые положения устава в отношении нижеследующего:

1. должны ли акции быть зарегистрированы на имя владельца для осуществления им права голоса;

2. дают ли некоторые акции особые права;

3. обязаны ли акционеры предоставлять свои акции для выкупа;

4. не являются ли акции обращающимися инструментами;

5. применяются ли ограничения в отношении возможности передавать акции; и

6. могут ли акции быть аннулированы без приказа суда.

(6) Сертификаты акций должны содержать оговорку, что конкретные данные, изложенные выше в пунктах (3)—(5), могут быть изменены после даты выдачи, и что при этом меняется правовое положение акционера. Когда производятся такие изменения, совет директоров предпринимает все обоснованные меры для того, чтобы была сделана соответствующая запись в сертификатах акций или чтобы они были заменены на новые сертификаты акций.

22.—Сертификат акций может включать более одной акции. Такой сертификат должен указывать свой отличительный номер, а также отличительные номера и номинальную стоимость представляемых им акций. В противном случае положения статьи 21 применяются mutatis mutandis.

23.—(Отменена)

23 а.—(1) В отношении акций, выпущенных через центр ценных бумаг, совет директоров компании обеспечивает, чтобы центр ценных бумаг немедленно получил информацию относительно следующих подробных данных и их последующих изменений:

1. название компании, зарегистрированный офис, почтовый адрес и регистрационный номер, как они указаны в реестре компаний;

2. размер акционерного капитала компании с указанием количества акций, номинальной стоимости акций, а в отношении именных акций – имена и адреса акционеров. Компании, выпустившие более одного класса акций, должны предоставить информацию по классам;

3. любые особые права и обязательства, относящиеся к особым акциям;

4. любое требование о том, что акции должны быть зарегистрированы для осуществления права голоса.

(2) Акции не могут быть выпущены через центр ценных бумаг, пока компания не внесена в реестр компаний.

(3) При увеличении капитала совет директоров дает распоряжение о регистрации преимущественных прав и прав на бесплатные (учредительские) акции с указанием количества прав, требуемых для подписки на новые акции. В отношении новых акций предоставленная информация указывает дату, когда акции приобретают права в компании. Если увеличение капитала не зарегистрировано в реестре компаний или если акция еще не оплачена полностью, совет директоров обеспечивает регистрацию такой информации в центре ценных бумаг.

(4) Совет директоров незамедлительно обеспечивает регистрацию любого решения о сокращении капитала, а также размер такого сокращения в центре ценных бумаг после принятия соответствующего решения.

(5) Агентство по коммерции и компаниям может дать дополнительные указания о предоставлении информации, необходимой в соответствии с вышеизложенными пунктами (1)—(4).

23.b.—Компания покрывает все расходы, понесенные в связи с выпуском акций и пр. в центре ценных бумаг. Компания заключает соглашение с одним или несколькими держащими счета банками о том, что акционеры могут за счет компании:

1. зарегистрировать свои акции и держать их на безопасном хранении в таких банках; и

2. получать уведомления о дивидендах и пр. и ежегодную выписку из банковского счета.

Все акционеры имеют право назначать держащий счет банк по своему выбору для выполнения услуг, перечисленных выше в подпунктах 1) и 2), при условии, что такой банк соглашается предоставить такие услуги компании за ту же плату, которую компания выплатила бы банку, с которым она имеет договоренность.

23 c.—(1) Если акции компании планируется в будущем выпускать через центр ценных бумаг, компания незамедлительно предоставляет такому центру ценных бумаг информацию, указанную в статье 23 а.

(2) Сертификаты акций компании передаются держащему счет банку в порядке, предписанном в регистрационном уведомлении, выданном центром ценных бумаг. Акционеры и компания должны предоставить информацию, указанную в регистрационном уведомлении.

23 d.—Если какие-либо соответствующие акции не были зарегистрированы в центре по истечении периода в пять лет с даты, когда компания предложила акционерам зарегистрировать их акции в центре ценных бумаг, совет директоров может посредством объявления, помещенного в Официальных ведомостях, предложить владельцу или владельцам таких акций зарегистрировать их акции в течение дополнительного срока в шесть месяцев. По истечении такого дополнительного срока совет директоров может продать любые незарегистрированные акции через дилера по ценным бумагам за счет соответствующих акционеров. См. статью 4 (3) Закона о торговле ценными бумагами и пр. Компания имеет право вычесть из выручки от такой продажи расходы, связанные с объявлением и отчуждением. Выручка от продажи, не востребованная в течение пяти лет с момента отчуждения, остается у компании.

24.—(1) Если сертификат акций передается новому владельцу или закладывается, положения статьи 14 (1) и (2) Закона о долговых инструментах (Lov om geldsbreve) применяются mutatis mutandis. Настоящее правило не применяется, если в сертификате акций были сделаны прямые и явные оговорки в соответствии с каким-либо положением устава, например о том, что сертификат акций не является обращающимся инструментом. Сертификат акций, выпущенный на предъявителя, остается ценной бумагой на предъявителя, если только на нем не указано имя владельца, даже если такой сертификат акций предоставлен с отметкой компании о том, что владелец зарегистрирован в бухгалтерских книгах компании.

(2) Положения статей 24 и 25 Закона о долговых инструментах распространяются на купоны по дивидендам.

(3) Сертификаты акций могут быть аннулированы без распоряжения суда, только если устав компании и ее сертификаты акций содержат положения об этом. Уведомление об аннулировании должно быть помещено в первом выпуске Официальных ведомостей в течение квартала с указанием сроков для уведомления в следующем порядке:

1. в отношении аннулирования сертификатов акций, которые не подлежат передаче, – не менее четырех недель;

2. в отношении других сертификатов акций – не менее шести месяцев.

(4) Положения пункта (3) применяются, соответственно, к купонам и талонам. Листы купонов и сопровождающие их сертификаты акций могут быть аннулированы без приказа суда, если иное не предусмотрено в уставе.

25.—(1) Совет директоров ведет реестр всех акций компании (реестр участников компании). Реестр создается сразу после формирования компании. Акции заносятся в реестр по порядку номеров, если только они не выпущены через центр ценных бумаг. В реестр заносятся имена владельцев именных акций.

(2) Если сертификат представляет более чем одну акцию, в реестре участников также указываются подробности об отличительном номере сертификата, а также отличительные номера и номинальная стоимость акций, входящих в сертификат.

(3) Если именная акция меняет владельцев, а устав не запрещает такую передачу, имя нового владельца заносится в реестр участников по его просьбе и если он докажет свое право собственности. Записи в реестре участников должны быть датированы.

(4) Компания предоставляет сертификат акций с отметкой о том, какие были сделаны записи, и, если таковое предусмотрено в уставе, выдает выписку под депозит сертификата акций, подтверждающую, что запись сделана в реестре участников.

25 а.—(1) Что касается компаний, которые не выдают сертификаты акций или акции которых не были выпущены через центр ценных бумаг, реестр участников указывает имена и адреса всех акционеров, а также номинальную стоимость их акций. Уведомление об изменении владельца акции или ее сдаче в залог должно быть засвидетельствовано записью в реестре участников с указанием имени и адреса нового владельца или залогодержателя, и если в уставе нет оговорки против такого приобретения, номинальной стоимости акции. Компания может потребовать от получившего акцию лица доказательства его права собственности. Такие записи в реестре участников компании должны быть датированы.

(2) Компания выдает свидетельство о записи в реестре участников по просьбе любого акционера или залогодержателя.

25 b.—(1) Передача права собственности и обременение в отношении акций, которые не были выпущены через центр ценных бумаг или в отношении которых не был выдан сертификат, имеют силу перед кредиторами передавшего лица, только если компания получила уведомление о такой передаче от лица, передавшего или получившего акции.

(2) Если акционер передал конкретную акцию нескольким лицам и такая акция подпадает под вышеизложенный пункт (1), последующий получатель заменяет собой всех предыдущих получателей, если компания получит уведомление о передаче такому лицу, при условии, что последующий получатель действовал добросовестно в момент получения компанией такого уведомления.

26.—(1) Реестр участников компании может вестись в форме гроссбуха, картотеки, с помощью системы обработки данных или любым аналогичным способом.

(2) Реестр участников должен быть открыт для проверки со стороны государственных органов в зарегистрированном офисе компании. В компаниях, где служащие не избирали членов совета директоров в соответствии с третьим предложением статьи 49 (2), реестр участников также должен быть открыт для проверки со стороны представителя служащих. В группе компаний, где служащие группы не избирали членов совета директоров в соответствии со статьей 49 (3), реестр участников материнской компании должен быть также открыт для проверки со стороны представителя служащих других компаний группы.

27.—Получатель именной акции не может осуществлять права, предоставленные акционеру, если его имя не зарегистрировано в реестре участников или он не уведомил компанию о своем приобретении и не доказал свое право собственности. Это правило не распространяется на право получать дивиденды или иные выплаты, а также на право приобретать новые акции при увеличении акционерного капитала.

28.—Если акция принадлежит нескольким лицам совместно, права в отношении компании, которые предоставляет любая такая акция, могут быть осуществлены только в соответствии с полномочиями, предоставленными доверенностью, оформленной всеми владельцами.

28 а.—(1) Любой владелец акций в открытой компании дает уведомление компании о том, что он владеет акциями, если:

1. права голоса по таким акциям представляют пять или более процентов от прав голоса или номинальная стоимость таких акций составляет пять или более процентов в акционерном капитале и не менее 100 тыс. датских крон; или

2. происходят любые изменения в уже заявленной доле собственности, при которых доля собственности в пределах от 10 процентов до 100 процентов, при интервале в пять процентных пунктов, и объем прав голоса, равный одной трети или двум третям или номинальной стоимости акционерного капитала, соответственно, поднимается выше или опускаются ниже таких интервалов, или при которых доля собственности опускается ниже уровня, установленного выше в подпункте 1).

(2) Доля собственности, указанная выше в пункте 1), включает:

1. акции, права голоса по которым принадлежат компании, контролируемой таким лицом в силу отношений, указанных в статье 2 (2), см. статью 2 (4) и (5); и

2. акции, которые лицо обременило в качестве обеспечения залога, если только залогодержатель не контролирует право голоса и не заявляет о своем намерении осуществить такое право.

28 b.—(1) Если доля собственности стороны поднимается выше или опускается ниже одного из уровней, установленных в статье 28 а, такая сторона должна уведомить компанию и сообщить ей об этом в течение периода не более четырех недель. В уведомлении должно быть указано полное имя такой стороны и ее адрес или, в отношении предприятий, зарегистрированный офис, число принадлежащих акций, их номинальная стоимость и класс.

(2) Компания должна вести отдельный реестр уведомлений, предоставленных в соответствии с вышеизложенным пунктом (1). Предоставленные уведомления немедленно заносятся в реестр.

(3) Реестр должен находиться в зарегистрированном офисе компании и быть открыт для проверки со стороны государственных органов, акционеров, членов совета директоров и, в компаниях, где служащие не избирали членов совета директоров в соответствии с третьим предложением статьи 49 (2) и статьей 49 (3), со стороны представителя служащих. Любое лицо может посредством письменного заявления в адрес компании заказать копию реестра, оплатив расходы, связанные с изготовлением и доставкой такой копии. Министр по делам предпринимательства и промышленности может установить более конкретные правила по этому вопросу.

(4) Годовой отчет компании должен указать стороны, перечисленные в отдельном реестре на дату годового отчета, предоставив их полные имена и адреса или, в отношении предприятий, их зарегистрированный офис.

28 с.—(Отменена)

28 d.—Министр по делам предпринимательства и промышленности устанавливает правила, регулирующие порядок уведомления о доле собственности в соответствии со статьями 28 a и 29 b настоящего Закона в отношении акций в принадлежащих государству компаниях, в том числе:

1. что следует включать в долю в собственности; и

2. немедленное уведомление компании и Агентства по коммерции и компаниям.

Часть 5

Увеличение акционерного капитала и
выпуск сертификатов акций на предъявителя

29.—(1) Решение об увеличении акционерного капитала принимается компанией на общем собрании, с учетом положений статей 37, 40 b и 41 b, большинством голосов, необходимым для изменения устава.

(2) Предложения об увеличении акционерного капитала открыты для проверки со стороны акционеров и направляются акционерам в соответствии с правилами, предусмотренными в статье 73 (6), и представляются на рассмотрение общего собрания. Если годовые отчеты за прошедший финансовый год не подлежат рассмотрению на том же общем собрании, необходимо также представить следующие документы:

1. копию самых последних годовых отчетов с заключением аудиторов и годовой отчет и консолидированные счета, если таковые имеются, с примечанием, указывающим на решение компании, принятое на общем собрании, в отношении прибыли или убытков, отраженных в этих счетах;

2. отчет совета директоров, указывающий, в той мере, в какой это не наносит ущерба компании по причине особых обстоятельств, на существенные события, имевшие место после составления годового отчета и оказывающие воздействие на компанию;

3. заключение аудитора по отчету совета директоров.

(3) В уведомлении о созыве общего собрания указываются подробные сведения о преимущественных правах, предоставленных акционерам или иным лицам, а также о действиях, которые следует предпринять тем, кто имеет право подписаться на акции. В случае отхода от преимущественных прав акционеров указываются причины такого отхода и предлагаемая цена на акции.

30.—(1) В случае увеличения акционерного капитала в наличном выражении акционеры имеют право подписаться на новые акции пропорционально количеству имеющихся у них акций.

(2) Если имеется более одного класса акций и такие классы предоставляют различные права голоса или права на дивиденды или распределение активов компании, устав может предусматривать, что акционеры имеют преимущественное право в рамках своего класса акций. Держатели остальных классов акций уступают таким преимущественным правам, прежде чем воспользоваться своими преимущественными правами согласно вышеизложенному пункту (1).

(3) Компания может принять на общем собрании решение об отходе от правил, изложенных выше в пунктах (1) и (2), в том числе в пользу служащих компании или ее дочерних предприятий, если такое решение принимается не менее чем двумя третями как поданных голосов, так и акционерного капитала, представленного на общем собрании, и с учетом любых других положений устава. Тем же самым большинством голосов компания может установить на общем собрании цену на акции, предлагаемые служащим. Если у компании имеется более одного класса акций, решение, которое вызывает изменение в правовых взаимоотношениях между такими классами акций, вступает в силу только в том случае, если оно принято не менее чем двумя третями присутствующих на собрании участников, чей класс акций ущемляется таким изменением. На своем общем собрании компания не может принять решение об отходе от преимущественного права участников в большей степени, чем указано в уведомлении о созыве общего собрания.

31.—(Отменена)

32.—Решение об увеличении акционерного капитала посредством подписки на новые акции устанавливает:

1. минимальную и максимальную суммы, на которые может быть увеличен акционерный капитал;

2. если уже имеются несколько классов акций или если предполагается иметь несколько классов акций, тот класс акций, к которому будут относиться новые акции;

3. преимущественное право, предоставляемое акционерам или иным лицам, и ограничения, если таковые предусматриваются, которые будут применяться к преимущественному праву новых акционеров в отношении будущего увеличения акционерного капитала, см. статью 30 (2);

4. конечный срок подписки, а также период, составляющий не менее двух недель, в течение которого участники компании должны воспользоваться своим преимущественным правом. Такой последний период начинается с публикации в Официальных ведомостях объявления, указанного ниже в статье 34 (2), или с даты направления письменного уведомления участникам;

5. последнюю дату оплаты акций и, если распределение акций не было доверено совету директоров и если в отношении предлагаемых акций превышен лимит, правила, регулирующие распределение акций, на которые не состоялась подписка, на основе преимущественных прав;

6. номинальную стоимость акций и цену, по которой они предлагаются;

7. имеют ли новые акции указание о том, что они являются необращающимися инструментами;

8. являются ли новые акции именными или на предъявителя;

9. сметные затраты на увеличение капитала, подлежащие оплате компанией.

(2) В решении об увеличении акционерного капитала указывается, будут ли применяться ограничения в отношении возможности передачи новых акций и будут ли обязаны новые участники предоставить свои акции для выкупа.

(3) Если иное не указано в решении об увеличении акционерного капитала, новые акции имеют право на любые выплачиваемые дивиденды и иные права, связанные с компанией, за финансовый год, в котором зарегистрировано увеличение капитала. Права по новым акциям вступают в силу не позднее 12 месяцев с момента регистрации.

(4) В своем следующем годовом отчете компания должна представить информацию о фактических затратах, понесенных в связи с увеличением капитала.

33.—(1) Если оплата новых акций принимается в виде активов, а не наличности, или если от компании требуется в рамках увеличения капитала принять такие активы без предоставления в обмен акций, положения об этом должны содержаться в решении об увеличении капитала. В ином случае применяются, соответственно, положения статей 6, 6 а и 6 b; однако совет директоров представляет заявление, требуемое согласно статье 6 (3), и первоначальный баланс, требуемый согласно статье 6 а (2), составляется в отношении приобретенного предприятия в форме баланса до приобретения.

(2) Вышеизложенное положение пункта (1) не распространяется на увеличение акционерного капитала, осуществляемое в связи со слиянием открытых компаний в соответствии с Частью 15.

33 а.—(1) Если оплата новых акций принимается в виде конверсии долга, положения об этом должны содержаться в решении об увеличении акционерного капитала. Совет директоров представляет заявление с объяснением причин и указанием времени возникновения долга, а также причин предлагаемой конверсии.

(2) Аудитор представляет свое заключение относительно последствий конверсии для счетов. Заявление совета директоров, заключение аудитора и любые составленные документы должны быть открыты для проверки со стороны участников в зарегистрированном офисе компании не менее чем за восемь дней до проведения общего собрания и представлены на общем собрании.

34.—(1) Подписка на новые акции осуществляется с помощью подписных листов, подписанных советом директоров, или копий таких листов. В подписном листе указывается решение об увеличении акционерного капитала, принятое компанией на общем собрании. Устав и документы, перечисленные выше в статье 29 (2), должны быть открыты для проверки во время проведения подписки. Если подписка на акции подпадает под действие положений статей 33 и 33 а, документы, упомянутые в этих положениях, должны быть в наличии во время подписки.

(2) Во исполнение правил, регулирующих порядок уведомления о созыве общих собраний, участники компании уведомляются о том, что подписной лист имеется в наличии, и получают информацию о последней дате, до которой могут быть осуществлены преимущественные права. Кроме того, должно быть дано уведомление в виде объявления в Официальных ведомостях. Если все акции являются именными, каждому участнику может быть направлено письменное уведомление вместо публикации объявления в Официальных ведомостях.

(3) На новые акции можно подписаться в книге протоколов, при условии, что все участники и все стороны, имеющие право на подписку на новые акции в соответствии с решением компании, принятом на общем собрании, присутствуют на общем собрании и при условии, что подписка на все новые акции производится таким образом.

35.—Если подписка не проведена в соответствии с правилами статьи 34, изложенной выше, или если подписка была проведена с оговорками, положения статьи 7 применяются mutatis mutandis.

36.—(1) Если к конечной дате подписного периода, указанной в подписном листе, подписка на минимальную сумму увеличения акционерного капитала не проведена, решение об увеличении акционерного капитала и любые изменения в уставе, связанные с таким увеличением акционерного капитала, становятся недействительными, и в таком случае любые суммы, выплаченные за акции, немедленно возвращаются.

(2) Уведомление об увеличении акционерного капитала не заносится в реестр компаний до тех пор, пока не выплачен полностью капитал, на который произошла новая подписка, и надбавка, если таковая имеется. Если уведомление не подано в течение 12 месяцев с даты принятия решения об увеличении акционерного капитала или если отказано в регистрации, правила пункта (1) применяются mutatis mutandis

(3) Если подписка на акции совершается на основе ценных бумаг, дающих право подписаться на акции (сертификаты акций на предъявителя), и если период подписки на акции истекает позднее 12 месяцев с даты решения об увеличении акционерного капитала, а также если произошла подписка на минимальную сумму увеличения акционерного капитала и акции были полностью оплачены, включая любую надбавку, совет директоров в течение четырех недель по истечении каждого финансового года отчитывается по сумме увеличения капитала за такой год. Если в течение четырех недель с конечной даты подписного периода в Агентство по коммерции и компаниям не было предоставлено уведомление или если отказано в регистрации, правила пункта (1) применяются mutatis mutandis. Совет директоров может внести такие изменения в устав, которые необходимы для введения в действие увеличения капитала. Когда произошла регистрация, капитал увеличивается на общий размер номинальной стоимости таких акций.

37.—(1) Устав может содержать положение, уполномочивающее совет директоров увеличивать акционерный капитал посредством выпуска новых акций или выдачи бесплатных акций служащим компании или любого дочернего предприятия. Такое полномочие может быть предоставлено на один срок или несколько сроков до пяти лет каждый.

(2) Устав должен указывать дату истечения срока, упомянутого в пункте (1), максимальную сумму, на которую совет директоров вправе увеличивать акционерный капитал, а также содержать другие данные по вопросам, изложенным в подпунктах 2), 7) и 8) статьи 32 (1) и в статье 32 (2). Устав содержит указание на то, может ли увеличение быть произведено полностью или частично иным способом, нежели наличные выплаты. Кроме того, в нем должны содержаться подробные положения в отношении любого решения, принятого компанией на общем собрании по отходу от преимущественных прав существующих участников компании. См. статью 30 (3).

38.—(1) Совет директоров может внести такие изменения в устав, какие посчитает необходимыми для увеличения капитала в соответствии с вышеизложенной статьей 37.

(2) Подписной лист должен содержать подробные данные о полномочии, предоставленном в уставе (см. статью 37 (2)), а также о решениях относительно максимального и минимального размера увеличения капитала, конечной даты подписного периода, платежах, номинальной стоимости акций, подписной цены и даты, когда права в компании начинают действовать в отношении акций. См. подпункты 1) и 4)—6) статьи 32 (1) и статью 32 (3). Подпункт 9) статьи 32 (1) и статья 32 (4), а также статьи 33—36, соответственно, применяются к увеличению капитала.

39.²⁾—Выпуск бесплатных акций может быть произведен посредством передачи в акционерный капитал таких сумм, которые:

1. могут распределяться в качестве дивиденда согласно статье 110 (1);

2. были занесены на счет надбавки за акции, см. подпункт 2) статьи 111 (3);

3. были выделены в отдельный фонд согласно подпункту 3) статьи 47 (3);

4. были выделены в резервный фонд для ревальвации согласно статье 30 (4) Закона о счетах компании (Arsregnkabsloven);

5. были выделены в резервные фонды в результате использования метода оценки собственного капитала. См. статью 40 Закона о счетах компании.

(2) В решении указывается сумма, на которую увеличивается акционерный капитал. Положения подпункта 2) и второй части подпункта 3) и пунктов 7) и 8) статьи 32 (1) и статьи 32 (2) и (3) применяются mutatis mutandis.

(3) Увеличение капитала не может быть произведено до регистрации решения.

(4) О решение произвести выпуск бесплатных акций должно быть сообщено в соответствии с положениями Части 19. Такое решение утрачивает силу, если о нем вовремя не сообщено в Агентство по коммерции и компаниям (Erhervs- og Selskabsstyrelsen). См. статью 156.

40.—Если какие-либо акции по истечении пяти лет с регистрации выпуска бесплатных акций остаются не востребованными сторонами, имеющими на них право, совет директоров может с помощью объявления в Официальных ведомостях предложить такой стороне или сторонам востребовать свои акции в течение дополнительного периода в шесть месяцев. По истечении такого дополнительного периода совет директоров может продать все акции, оставшиеся невостребованными, через дилера по ценным бумагам за счет соответствующего акционера или акционеров. См. статью 4 (3) Закона о торговле ценными бумагами и пр. (Lov om voerdipapirhandel m.v.). Компания имеет право вычесть из выручки от такой продажи расходы, связанные публикацией объявления и отчуждением. Выручка от продажи, не востребованная в течение пяти лет с момента отчуждения, остается у компании.

40 а.—(1) Компания может принять на общем собрании решение выпустить сертификаты акций на предъявителя, при условии, что с учетом статьей 29—33 настоящего Закона она также принимает решение увеличить соответственно размер акционерного капитала.

(2) Решение компании, принятое на общем собрании, содержит подробные данные относительно выпуска сертификатов акций на предъявителя, в том числе максимальный размер увеличения капитала, на который можно подписаться на основании таких сертификатов, и класс, к которому принадлежат новые акции. Кроме того, принятое на общем собрании решение компании содержит подробные данные о праве реализовать сертификат акции на предъявителя и о правовом статусе его владельца в случае увеличения капитала, сокращения капитала, выпуска конвертируемых долговых обязательств, выпуска новых сертификатов акций на предъявителя, или роспуска, в том числе в результате слияния или разделения, наступающих до того, как может быть осуществлено преимущественное право. В целях решения выпустить сертификаты акций на предъявителя и преимущественных прав на выделенные сертификаты акций на предъявителя положения статьи 29, статьи 30, первой части подпункта 3) и подпунктов 4)—6) и 9) статьи 32 (1), статьи 32 (4) и статьи 34 применяются mutatis mutandis.

(3) Решение компании, принятое на общем собрании, включается в устав. По истечении подписного периода для увеличения капитала совет директоров может вынести решение об исключении такого положения.

40 b.—(1) Компания на общем собрании может уполномочить совет директоров принять решение о выпуске сертификатов акций на предъявителя, при условии, что с учетом вышеизложенных положений статьи 37, компания также уполномочивает совет директоров соответственно увеличить размер акционерного капитала. Первое из таких полномочий может быть дано на один или несколько сроков до пяти лет каждый и может быть ограничено суммой в размере половины акционерного капитала, выпущенного на момент принятия такого решения. Такое полномочие должно быть включено в устав.

(2) Устав должен указывать конечную дату периода, упомянутого в пункте (1), максимальный размер увеличения капитала, на который будет производиться подписка при реализации сертификатов акций на предъявителя, и класс, к которому принадлежат новые акции. Поскольку статья 30 применяется соответственно, должны быть также приведены подробные сведения в отношении любого решения, принятого компанией на общем собрании, об отходе от преимущественных прав существующих участников на такие сертификаты акций на предъявителя.

(3) Решение совета директоров воспользоваться указанным полномочием предусматривает представление подробных данных о выпуске сертификатов акций на предъявителя, в том числе максимальный размер подлежащего подписке акционерного капитала при реализации таких сертификатов и класс, к которому принадлежат новые акции. В целях решения совета директоров о выпуске сертификатов акций на предъявителя положения подпунктов 4)—6) статьи 32 (1), статьи 32 (4), статьи 34 и второго предложения статьи 40 а (2) применяются mutatis mutandis.

(4) Решение совета директоров включается в устав, и совет директоров может внести в устав такие изменения, какие посчитает необходимыми во исполнение вышеизложенного пункта (3).

Часть 6

Конвертируемые и приносящие дивиденд облигации

41.—(1) Компания может на общем собрании принять решение, разрешающее взять ссуду под облигации или иное долговое обязательство, которое дает ссудодателю право конвертировать его требования в акции в компании.

(2) Такое решение, принятое компанией на общем собрании, должно предусматривать конкретные условия ссуды и правила, регулирующие конверсию. Кроме того, в принятом на общем собрании решении компании указываются подробные данные о правовом статусе ссудодателя в случае увеличения капитала, сокращения капитала, выпуска сертификатов акций на предъявителя, выпуска новых конвертируемых долговых обязательств, или роспуска, в том числе в результате слияния или разделения, наступающих до того, как может быть осуществлено преимущественное право. В целях решения о привлечении ссуды и преимущественных прав, положения статьи 29, статьи 30, подпунктов 1)—5) статьи 32 (1), статьи 32 (2) и (3), а также статей 33, 33 а и 34 применяются mutatis mutandis.

(3) Решение компании, принятое на общем собрании, должно быть включено в устав.

(4) Если сумма, выплаченная по долговому обязательству, ниже номинальной стоимости акции или акций, в которые может быть конвертировано такое долговое обязательство, такая конверсия может быть произведена, только если разница покрывается платежом или если ее превышает та часть собственного капитала компании, которая распределяется в виде дивидендов.

41 а.—Министр по делам предпринимательства и промышленности может установить следующие правила:

1. в отношении условий регистрации конвертируемых долговых обязательств в центре ценных бумаг;

2. в отношении информации, представляемой в центр ценных бумаг;

3. требующие от компании оплаты всех расходов, связанных с выпуском конвертируемых долговых обязательств через центр ценных бумаг, а также учета и безопасного хранения в держащем счет банке; или

4. о том, что статья 23 d соответственно применяется к конвертируемым долговым обязательствам.

41 b.—(1) Компания на общем собрании может уполномочить совет директоров принять решение о привлечении ссуды под облигации или иные долговые обязательства с предоставлением ссудодателю права конвертировать его требования в акции в компании, при условии, что она также уполномочивает совет директоров соответственно увеличить размер акционерного капитала. Первое из таких полномочий может быть дано на один или несколько сроков до пяти лет каждый и может быть ограничено суммой в размере половины акционерного капитала, выпущенного на момент принятия такого решения. Такое полномочие должно быть включено в устав.

(2) Устав должен указывать конечную дату периода, упомянутого в пункте (1), и максимальный размер ссуды. Поскольку статья 30 применяется соответственно, должны быть также приведены подробные данные в отношении любого решения, принятого компанией на общем собрании, об отходе от преимущественных прав существующих участников подписаться на такую ссуду. Если ссуда может быть выдана неденежными активами, положения об этом должны содержаться в уставе.

(3) В целях решения совета директоров о привлечении ссуды положения подпунктов 1)—5) статьи 32 (1), статьи 32 (2) и (3) и статей 33, 33 а и 34, а также первого и второго предложений статьи 41 (2) применяются mutatis mutandis.

(4) Решение совета директоров включается в устав, и совет директоров может внести в устав такие изменения.

(5) Статья 41 (4) применяется в отношении конверсии долговых обязательств в акции.

42.—(1) Уведомление о решениях, принятых в соответствии со статьями 41 и 41 b (3), представляется в Агентство по коммерции и компаниям (Erhervs- og Selskabsstyrelsen) в течение двух недель с момента принятия решения советом директоров. Уведомление содержит подробные данные о сумме, на которую увеличится акционерный капитал при совершении конверсии, а также срок, в течение которого должна быть произведена такая конверсия.

(2) После конченой даты периода, отведенного для конверсии, совет директоров немедленно передает в Агентство по коммерции и коммерции сведения о количестве долговых обязательств, конвертированных в акции. Если период подписки превышает 12 месяцев, совет директоров должен в течение четырех недель по истечении каждого отчетного периода сообщать о количестве долговых обязательств, конвертированных в акции в течение этого года. Акционерный капитал считается увеличенным на общую сумму номинальной стоимости таких акций после регистрации.

(3) Совет директоров может внести в устав такие изменения, какие посчитает относящимися к увеличению капитала.

43.—Компания на общем собрании или совет директоров, уполномоченный компанией на общем собрании, могут принять решение о привлечении ссуды под облигации или иные долговые обязательства, приносящие процент, размер которого полностью или частично зависит от дивидендов по акциям компании или прибыли за год. Такое полномочие может быть дано совету директоров на один срок или несколько сроков до пяти лет каждый.

Часть 7

Сокращение акционерного капитала

44.—(1) Решение о сокращении акционерного капитала, за исключением сокращения капитала посредством выкупа во исполнение статьи 47 настоящего Закона, принимается компанией на общем собрании большинством голосов, необходимым для изменения устава.

(2) В уведомлении о созыве общего собрания указывается, для какой из целей, перечисленных в статье 44 а (1), предлагается произвести такое сокращение, а также дается описание порядка осуществления сокращения.

(3) О решении сократить капитал сообщается в соответствии с правилами части 19 настоящего Закона. Такое решение утрачивает силу, если его подробности не сообщены своевременно в Агентство по коммерции и компаниям. См. статью 156.

44 а.—(1) Положения статьи 29 (2) применяются соответственно к решениям о сокращении капитала. В решении должна быть указана сумма, на которую сокращается капитал (сумма сокращения) и для какой из нижеуказанных целей применяется эта сумма:

1. покрытие расходов;

2. выплаты акционерам; или

3. выделение средств в отдельный фонд, что может быть осуществлено только в соответствии с решением, принятым компанией на общем собрании.

(2) Компания на общем собрании может принять решение об использовании суммы сокращения в соответствии с подпунктами 2) и 3) вышеизложенного пункта (1), только если такое предложение делает или утверждает совет директоров. За вычетом сокращения должен быть полностью покрыт акционерный капитал и такие резервы и фонды, которые требуются по закону или по уставу компании.

(3) Если из фондов компании производится выплата суммы, превышающей сумму сокращения, информация об этом должна содержаться и в решении, и в объявлении о подлежащих оплате требованиях, данном в соответствии со статьей 46, с указанием суммы превышения.

45.—(Отменена)

46.—(1) В случае использования суммы сокращения полностью или частично на цели, указанные в подпунктах 2) и 3) статьи 44 а (1), кредиторам компании, если акционерный капитал не увеличивается на соответствующую сумму посредством подписки, предлагается через объявление, помещенное в Официальных ведомостях, обосновать их требования в течение периода не менее трех месяцев. Сокращение капитала не производится до тех пор, пока не удовлетворены обоснованные требования с наступившим сроком платежа и не предоставлено адекватное обеспечение в отношении требований, по которым не настал срок платежа или которые являются предметом спора. Агентство по коммерции и компаниям определяет по требованию одной из сторон, можно ли считать предложенное обеспечение адекватным.

(2) Если подробные данные о проведенном сокращении капитала не представлены в течение 12 месяцев с момента регистрации решения, такое решение теряет силу и запись таких данных, представленных в Агентство по коммерции и компаниям согласно статье 44 (3), аннулируется в реестре компаний.

47.—(1) Устав компании может включать положения о сокращении акционерного капитала посредством выкупа акций в соответствии со специальными правилами (выкуп), в том числе положения о том, что компенсация акционерам может быть осуществлена посредством выпуска облигаций. Совет директоров может осуществить такой выкуп акций, на которые состоялась подписка, после внесения в устав положения о сокращении акционерного капитала. Совет директоров вправе принять решение о внесении необходимых изменений в устав.

(2) После совершения сокращения капитала в соответствии с положениями пункта (1) должно быть осуществлено полное покрытие акционерного капитала, а также таких резервов и фондов, какие требуются в соответствии с законом или уставом компании.

(3) Сокращение капитала может производиться без объявления о требованиях по задолженности в соответствии со статьей 46, если:

1. сокращение осуществляется посредством аннулирования полностью оплаченных акций;

2. акции приобретены либо без вознаграждения, либо за вознаграждение, не превышающее суммы, которая может использоваться для выплаты дивидендов, в том числе в виде выпуска облигаций; или

3. сумма, соответствующая номинальной стоимости аннулированных акций, выделяется в отдельный фонд, к каковому фонду применяются положения статьи 111 (3);

4. положения статьи 44 (3) и статьи 46 (2) соответственно применяются при выкупе.

Часть 8

Собственные акции

48.—(1) Открытая компания не может приобретать собственные акции, как в собственность, так и в залог, если в результате такого приобретения образовавшаяся номинальная стоимость собственных акций, принадлежащих компании или ее дочерним предприятиям, превысит 10 процентов выпущенного акционерного капитала. Разрешенное владение собственными акциями включает акции, приобретенные третьей стороной на свое имя, но за счет компании.

(2) Акции приобретаются только согласно полномочию, предоставленному совету директоров компанией на общем собрании. Такое полномочие предоставляется лишь на ограниченный период, который не может превышать восемнадцати месяцев.

(3) Такое полномочие указывает максимальную номинальную стоимость акций, которые может приобрести компания, а также минимальную и максимальную суммы, которые компания может уплатить в качестве вознаграждения за приобретение таких акций.

(4) Приобретение акций совершается только в той мере, в какой акционерный капитал компании превышает сумму, которая не может быть распределена в качестве дивидендов. После приобретения акций акционерный капитал за вычетом собственных акций должен составлять не менее 500 тыс. датских крон.

(5) Приобретаться могут только полностью оплаченные акции.

(6) Положения вышеизложенных пунктов (1)—(5) соответственно применяются к любому приобретению дочерним предприятием акций его материнской компании за надлежащее встречное вознаграждение как в собственность, так и в залог.

48 а.—(1) Если открытая компания вынуждена сделать это во избежание серьезного и неотвратимого ущерба, она может приобрести собственные акции согласно статье 48 без полномочия, данного компанией на общем собрании.

(2) Поступая таким образом, совет директоров компании уведомляет компанию на ее следующем общем собрании о:

1. причинах и целях совершенного приобретения;

2. количестве приобретенных акций и их номинальной стоимости;

3. доле акционерного капитала, которую представляют такие акции; и

4. вознаграждении, выплаченном за приобретенные акции.

48 b.—Положения статьи 48 не препятствуют открытой компании приобрести собственные акции:

1. в рамках сокращения акционерного капитала согласно Части 7;

2. в рамках приобретения активов посредством слияния, разделения или любым иным образом;

3. для удовлетворения предусмотренных в законе обязательств по выкупу, возложенных на компанию; или

4. в рамках покупки при принудительной продаже полностью оплаченных акций для погашения счета по задолженности, представленного к платежу компании.

48 с.—(1) Открытая компания может приобрести собственные акции без вознаграждения, только если такие акции полностью оплачены.

(2) Положение пункта (1) соответственно применяется к любому приобретению дочерним предприятием акций его материнской компании без вознаграждения.

48 d.—Акции, приобретенные согласно подпунктам 2)—4) статьи 48 b или согласно статье 48 с, должны быть проданы, как только становится возможной такая продажа без нанесения ущерба компании и не позднее чем через 3 года с даты приобретения, за исключением случаев, когда образовавшаяся номинальная стоимость собственных акций, принадлежащих компании или ее дочерним предприятиям, не превышает 10 процентов акционерного капитала.

48 е.—Акции, приобретенные в нарушение положений статей 48—48 с, должны быть проданы по возможности незамедлительно и не позднее чем через шесть месяцев после даты приобретения. Если акции приобретены в залог на тех же условиях, такой залог прекращается не позднее даты истечения указанного периода.

48 f.—Если акции не были проданы в срок, указанный в статьях 48 d и 48 е, совет директоров осуществляет сокращение акционерного капитала на сумму, равную номинальной стоимости таких акций. См. Часть 7.

48 g.—(Отменена)

48 h.—(1) Открытая компания не может подписаться на собственные акции.

(2) Акции, на которые произведена подписка третьей стороной на свое имя, но за счет компании, считаются подписанными за счет подписчика.

(3) Акции, на которые произведена подписка в нарушение положений вышеизложенного пункта (1), считаются подписанными учредителями или, в случае увеличения акционерного капитала, участниками совета директоров компании и правления за их собственный счет, и эти лица несут солидарную ответственность в отношении покупной цены. Это положение не распространяется на учредителей и участников компании, которые в состоянии доказать, что они не знали и не должны были знать, что такая подписка на акции незаконна.

(4) Вышеизложенный пункт (1) соответственно распространяется на подписку дочернего предприятия на акции его материнской компании. Считается, что на такие акции подписались члены совета директоров и правления дочернего предприятия с последствиями, указанными в пункте (3).

48 i.—(1) Государственные компании незамедлительно уведомляют Агентство по коммерции и компаниям об образовавшейся номинальной стоимости собственных акций, принадлежащих компании или ее дочерним предприятиям, если и когда:

1. номинальная стоимость таких акций представляет два процента или более в акционерном капитале; или

2. изменения в образовавшейся номинальной стоимости таких собственных акций представляют два процента или более в акционерном капитале.

(2) Любое уведомление, сделанное согласно вышеизложенному пункту (1), содержит информацию относительно текущего владения акциями по классам акций и самые последние данные о владении акциями.

Часть 9

Управление компанией

49.—(1) Открытая компания должна иметь совет директоров в составе не менее трех членов.

(2) Совет директоров избирается компанией на общем собрании, за исключением случаев, когда его назначает комитет акционеров согласно статье 59 (3). Устав может предоставить государственным органам или любой третьей стороне право назначать одного или нескольких членов совета директоров. В компаниях со штатом не менее 35 служащих в среднем за последние три года служащие компании вправе, помимо участников, избранных компанией на общем собрании, выбрать из своей среды и в соответствии со статьей 177 некоторое число членов совета директоров и их заместителей. Число директоров, избранных таким образом, может быть равно половине от числа членов совета директоров, избранных в соответствии с первым и вторым предложением данного пункта, при условии, что оно не составит менее двух членов. Если число членов, избираемых в совет директоров, не является целым числом, оно округляется в случае применения третьего предложения данного пункта.

(3) Служащие материнской компании и ее дочерних предприятий, зарегистрированных в Дании, вправе избирать из состава служащих и в соответствии со статьей 177 некоторое число членов совета директоров материнской компании вместе с их заместителями (групповое представительство), если указанные дочерние предприятия являются открытыми и закрытыми компаниями, в которых материнская компания имеет большинство прав голоса (см. статью 2 (4) и (5)), а материнская компания и указанные дочерние предприятия имеют штат, в совокупности составляющий не менее 35 служащих в среднем за последние три года. Если материнская компания подпадает под действие третьего предложения вышеизложенного пункта (2), служащие материнской компании вправе, в соответствии с данным положением, избирать двух членов совета директоров вместе с их заместителями. Общее число членов совета директоров в материнской компании, избранных служащими, должно соответствовать половине числа членов совета директоров, избранных в соответствии с первым и вторым предложениями вышеизложенного пункта (2), при условии, что оно составляет не менее трех членов. Положение четвертого предложения вышеизложенного пункта (2) применяется mutatis mutandis.

(4) В группах компаний, где материнская компания имеет членов совета директоров, избранных служащими, первоначальное избрание групповых представителей проводится с соблюдением пункта (3) одновременно с истечением срока пребывания в должности членов совета директоров и заместителей, избранных служащими.

(5) В компаниях, которые не подпадают под действие третьего предложения вышеизложенного пункта (2) и пункта (3), устав может предоставить служащим компании и, соответственно, группы право избирать двух и более членов совета директоров.

(6) Большинство членов совета директоров должно быть избрано компанией на общем собрании, с учетом третьего предложения статьи 59 (3). До избрания членов совета директоров компанией на общем собрании предоставляется информация о нахождении выдвинутых кандидатов в должности директора в других датских открытых компаниях, за исключением дочерних предприятий, полностью принадлежащих данной компании.

(7) Члены совета директоров, избранные служащими согласно третьему предложению пункта (2) и пункту (3), изложенных выше, избираются сроком на четыре года из состава служащих, которые работали на компанию или компании одной и той же группы в течение года, предшествовавшего избранию. Другие члены совета директоров остаются в должности в течение срока, указанного в уставе. Срок пребывания в должности заканчивается в дату закрытия ежегодного общего собрания, но не позднее чем через четыре года после избрания.

(8) Положения настоящего Закона, которые применяются к членам совета директоров, соответственно распространяются на их заместителей.

50.—(1) Член совета директоров может в любое время уйти в отставку. Уведомление о такой отставке направляется совету директоров компании и, если этот член совета директоров не был избран компанией на общем собрании, также тому, кто его назначил. Член совета директоров может быть смещен с должности в любое время тем, кто назначил такого члена.

(2) Если член совета директоров покидает должность до истечения своего срока или если соответствующий член совета директоров более не соблюдает положения статьи 52, относящиеся к членам совета директоров, и у него нет заместителя, все остальные члены совета директоров избирают нового члена совета директоров на оставшийся срок члена совета директоров, уходящего в отставку. Такой порядок применяется также, если член совета директоров, избранный служащими в соответствии с третьим предложением статьи 49 (2) и пунктом (3), более не работает на компанию или группу компаний. Если избрание должно происходить на общем собрании, избрание нового члена совета директоров может быть отложено до следующего ежегодного общего собрания, на котором должно произойти избрание членов совета директоров, при условии, что совет директоров составляет кворум из остальных членов совета директоров и заместителей.

51.—(1) Совет директоров назначает правление, в состав которого входят от одного до трех участников, если в уставе нет положения, предусматривающего большее число членов правления.

(2) Большинство членов совета директоров являются лицами, которые не входят в правление компании.

(3) В компаниях, акции которой котируются на фондовой бирже (см. первое предложение статьи 7 Закона о торговле ценными бумагами и пр. (Lov om verdipapirhandel m.v.), и в компаниях, принадлежащих государству, председатель совета директоров не имеет права осуществлять такие полномочия от имени компании, какие не свойственны должности председателя совета директоров, кроме отдельных поручений, которые даются данному лицу советом директоров и от его имени.

52.¹⁸⁾—(1) Члены совета директоров и правления должны быть правоспособными и не находиться под опекой в соответствии со статьей 5 Закона об опеке (Vergemalsloven) или под иной опекой согласно статье 7 настоящего Закона.

(2) Члены правления и как минимум половина членов совета директоров должны быть резидентами Дании, за исключением случаев, когда министр по делам предпринимательства и промышленности дает освобождение от исполнения данного требования.

(3) Единоличный предприниматель (enkeltmandsfirma) или товарищество с персональной ответственностью компаньонов (ansvarligt iteressentskab) может занимать должность члена правления судоходной компании, при условии, что такой единоличный предприниматель или такие компаньоны отвечают требованиям, предъявляемым к члену правления, изложенным выше в пунктах (1) и (2).

53.—(1) Каждый член совета директоров и правления компании при вступлении в должность информирует совет директоров о своих акциях в компании и своих акциях в других открытых или закрытых компаниях, входящих в ту же группу. Впоследствии он должен предоставлять информацию о любом приобретении или продаже таких акций. Такая информация заносится в специальный реестр. Что касается групп компаний, совет директоров материнской компании может принять решение о ведении совместного реестра всех компаний группы.

(2)³⁾ Члены совета директоров, члены правления и руководящий состав компаний, упомянутых в статье 29 Закона о торговле ценными бумагами и пр., и принадлежащих государству компаний должны представить свои акции в компании и в компаниях, входящих в ту же самую группу, для занесения на их имя в реестр участников компании. См. статьи 25, 25 а и 26. Такие компании ведут список руководящего состава как часть реестра, упомянутого выше в пункте (1). В таком списке указываются полные имена и адреса соответствующих руководящих сотрудников.

(3)³⁾ Члены совета директоров и члены правления не вправе заключать спекулятивные сделки с акциями компании или акциями в открытых и закрытых компаниях той же самой группы компаний, а также участвовать в таких сделках.

54.—(1) Совет директоров и правление несут всю ответственность за управление делами компании. Совет директоров обеспечивает надлежащую организацию деятельности компании. Правила нижеизложенных пунктов (2) и (3) применяются к отношениям между советом директоров и правлением. Правила статей 60—62 применяются к правам совета директоров и правления по представлению компании в ее отношениях с третьими сторонами и по принятию компанией юридических обязательств по сделкам.

(2) Правление отвечает за повседневное ведение дел компании и в таком качестве следует указаниям совета директоров. Повседневные дела компании не включают сделки, не обычные для нее или имеющие большое значение для положения компании. Правление может заключать сделки только в соответствии со специальными полномочиями, предоставленными советом директоров, за исключением случаев, когда невозможно ждать решения совета директоров, не нанося значительного ущерба деятельности компании. В любом таком случае совет директоров должен быть уведомлен как можно быстрее о совершенной сделке.

(3) Совет директоров периодически рассматривает вопрос о том, является ли финансовое положение компании устойчивым в свете ее операций. Совет директоров обеспечивает надлежащий контроль за бухгалтерским учетом и управлением активами с учетом положения компании. Правление обеспечивает ведение бухгалтерского учета в соответствии с положениями закона и надлежащее управление активами.

(4) Только совет директоров может делегировать полномочия на ведение дел по доверенности.

54 а.—(1) Совет директоров государственной компании обеспечивает составление правил, обеспечивающих соблюдение особых положений настоящего Закона и Закона о счетах компаний (Lov om visse selskabers afflegelse af arsregnskab m.v.) в отношении государственных компаний.

(2) Агентство по коммерции и компаниям (Erhvervs- ojg Selskabsstyrelsen) может потребовать, чтобы правила, упомянутые выше в пункте (1), были также представлены Агентству.

55.—Совет директоров материнской компании обязан уведомить совет директоров дочернего предприятия сразу, как только будут установлены групповые отношения. Совет директоров дочернего предприятия обеспечивает материнскую компанию информацией, необходимой для оценки положения группы и результатов ее деятельности.

55 а.—Материнская компания уведомляет совет директоров дочернего предприятия о любых вопросах, которые имеют существенное значение для группы в целом. Кроме того, совет директоров дочернего предприятия получает уведомление о любом предварительно предложенном решении, которое имеет значение для дочернего предприятия, до принятия окончательного решения.

56.—(1) Совет директоров сам избирает своего председателя, если в уставе нет положений об обратном. В случае равного расклада голосов результат определяется по жребию. Участник правления не может быть назначен председателем.

(2) Председатель созывает заседания совета директоров по мере необходимости и обеспечивает направление уведомления всем членам совета директоров о таких заседаниях. Любой член совета директоров или член правления может потребовать направления уведомления о заседании совета директоров. Любой участник правления вправе присутствовать и выступать на заседании совета директоров, даже если такой участник правления не является членом совета директоров, за исключением, когда в особых случаях совет директоров решает иначе.

(3) Обсуждения на заседании совета заносятся в протокол, подписываемый всеми присутствующими участниками. Любой член совета директоров или член правления, который не согласен с решением, вынесенным на совете, имеет право на занесение в протокол его особого мнения.

(4) Совет директоров принимает специальные правила регламента, касающиеся своих полномочий.

(5) В компаниях, акции которых котируются на фондовой бирже (см. подпункт 1) статьи 7 Закона о торговле ценными бумагами и пр.), и в компаниях, принадлежащих государству, правила регламента содержат положения, которые как минимум:

1. указывают конкретные должности членов совета директоров и полномочия совета директоров по принятию решений, а также интервалы между созывами заседаний;

2. дают указания в отношении делегирования обязанностей, в том числе процедуры, полномочия и инструкции, между советом директоров и правлением и другими учрежденными органами;

3. указывают, как совет директоров должен контролировать ведение дел компании правлением и осуществлять надзор за дочерними предприятиями;

4. излагают общие принципы открытия и ведения книг, списков и реестров в соответствии с настоящим Законом;

5. возлагают на совет директоров обязанность рассмотреть вопрос об организации работы компании, в том числе функций по ведению счетов, внутреннему контролю, компьютеризации и составлению сметы;

6. возлагают на совет директоров обязанность обеспечивать получение любой информации, необходимой для выполнения его обязанностей;

7. возлагают на совет директоров обязанность отслеживать выполнение планов, смет и пр., рассматривать отчеты по ликвидности компании, объему заказов, крупным сделкам, общему страховому покрытию, финансированию, потокам наличных средств и особым рискам;

8. возлагают на совет директоров обязанность рассматривать содержание аудиторских заключений до их подписания;

9. возлагают на совет директоров обязанность просматривать промежуточные счета компании и пр. в течение каждого отчетного периода, а также оценивать смету и отклонения от нее; и

10. возлагают на совет директоров обязанность обеспечивать необходимую основу для проведения аудита, в том числе рассмотрение вопроса о том, требуется ли проведение внутреннего аудита.

(6) Правила регламента совета директоров государственных компаний представляются в Агентство по коммерции и компаниям не позднее чем через четыре недели после их разработки. Тот же конечный срок применяется, когда компания становится государственной в соответствии со статьей 2 а или когда вносятся изменения в правила регламента.

57.—(1) Совет директоров составляет кворум, когда присутствуют более половины всех участников, если только устав не предусматривает более строгие требования. Никакое решение не принимается, если в рассмотрении вопроса не принимали участия, имея такую возможность, все директора. Если член совета директоров отсутствует и назначен его заместитель, заместитель получает право занимать место директора на протяжении всего периода отсутствия члена совета директоров.

(2) Решение по вопросу, обсуждаемому советом директоров, принимается простым большинством голосов, при условии, что устав не предусматривает квалифицированного большинства голосов. Устав может предусматривать, что голос председателя является решающим в случае равного расклада голосов.

58.—Член совета директоров или член правления не имеет права принимать участие в рассмотрении вопросов, касающихся соглашений между компанией и им самим, а также относительно судебного разбирательства, возбужденного против него или любого соглашения или судебного разбирательства против компании и любой третьей стороны, если этот член совета директоров или член правления имеет существенную заинтересованность в них, противоположную интересам компании.

59.—(1) Устав может предусматривать создание компанией комитета членов помимо совета директоров. Такой комитет избирается компанией на общем собрании. Устав может предусматривать. что один или несколько участников назначаются иным образом, при условии, что большинство участников комитета акционеров избираются компанией на общем собрании.

(2) Комитет акционеров должен состоять как минимум из пяти членов. Члены правления и члены совета директоров не могут быть членами комитета акционеров. Устав содержит более конкретные положения относительно состава комитета акционеров и сроков пребывания в должности его членов.

(3) Комитет акционеров контролирует ведение дел компании советом директоров и правлением. Устав может предусматривать, что совет директоров должен по возможности заранее уведомить комитет акционеров о некоторых конкретных мерах, которые не являются повседневной деятельностью компании. Кроме того, устав предусматривает, что избрание совета директоров и назначение их вознаграждения определяются комитетом акционеров. Комитет акционеров не вправе получить иные полномочия.

(4) Правила, содержащиеся в статьях 50, 52 или 53, 56—58, 64, 115, 140 и 143—145 относительно совета директоров и членов совета директоров применяются соответственно к комитету акционеров и его членом.

(5) Положения пунктов (1)—(4), изложенные выше, не распространяются на банки.

60.—(1) Члены совета директоров и члены правления представляют компанию в отношениях с третьими сторонами.

(2) Компания является связанной юридическими обязательствами, принятыми от имени компании всем советом директоров или любым членом совета директоров или членом правления.

(3) Полномочие связывать компанию обязательствами возлагается на отдельных членов совета директоров и членов правления согласно вышеизложенному пункту (2) и может быть ограничено уставом в том, что полномочия связывать компанию обязательствами может осуществляться только несколькими членами совместно или одним или несколькими конкретными членами индивидуально или совместно. Никакие другие ограничения полномочия связывать компанию обязательствами не могут быть установлены.

61.—(1) Юридическое обязательство, принятое от имени компании любым лицом, уполномоченным связывать компанию обязательствами согласно статье 60, связывает компанию, если только:

1. уполномоченные должностные лица не действовали в нарушение ограничений их полномочий, указанных в настоящем Законе; или

2. юридическое обязательство не выходит за пределы целей компании и компания имеет доказательство, что третье лицо знало или должно было знать об этом обстоятельстве.

(2) Ссылка на пункт устава компании в отношении ее целей в соответствии со статьей 158 (1) сама по себе не является достаточным доказательством в контексте подпункта 2) вышеизложенного пункта (1).

62.—После того, как об избрании или назначении членов совета директоров или членов правления было объявлено в Официальных ведомостях (Staatstidende) в соответствии со статьей 158, никакие изъяны в избрании или назначении не могут приводиться в качестве оспариваемого довода в отношении любого третьей стороны, за исключением случаев, когда компания докажет, что такая третья стороны знала об этих изъянах.

63.—(1) Те, кто уполномочен представлять компанию согласно правилам, предусмотренным в статьях 60—62, не вправе заключать сделки, которые весьма вероятно дают некоторым акционерам или иным лицам необоснованное преимущество перед другими акционерами или перед компанией. Такие лица также не имеют права выполнять решения, принятые компанией на общем собрании, или решения других органов компании при обстоятельствах, когда такие решения могут стать недействительными по причине противоречия настоящему Закону или уставу компании.

(2)⁴⁾ Договоренности, заключенные между одним акционером и компанией, имеют силу, если они составлены в письменной форме, за исключением случаев, когда такие договоренности не выходят за рамки обычной деятельности или являются частью открытого счета.

64.—(1) Члены совета директоров и члены правления вправе получать установленное вознаграждение, а также иные компенсации. Вознаграждение не может превышать сумму, которая считается достаточной, учитывая характер выполняемых на этой должности обязанностей и объем работ, и которая должна рассматриваться как обоснованная с точки зрения финансового положения компании и, в материнских компаниях, финансового положения группы.

(2) Если открытая компания вступает в стадию ликвидации по причине банкротства по приказу суда, члены совета директоров и члены правления должны, даже если они действовали добросовестно, вернуть компенсации, которые они получили в течение пяти лет, непосредственно предшествовавших дате уведомления, при условии, что компания была неплатежеспособной при назначении такой компенсации.

Часть 10

Общие собрания

65—(1) Право акционеров принимать решения, касающиеся компании, осуществляется на общих собраниях.

(2) Каждый акционер имеет право присутствовать на общих собраниях компании и выступать на них. Устав может предусматривать, что для присутствия на собрании акционер обязан направить уведомление о своем присутствии в течение определенного периода. Срок подачи такого уведомления не может превышать пять дней до даты проведения общего собрания.

(3) Общие собрания государственных компаний должны быть открыты для прессы.

66.—(1) Акционеры вправе присутствовать на общих собраниях по доверенности и в сопровождении консультанта.

(2) Доверенности составляются в письменной форме с проставлением даты. Полномочия на присутствие на собрании в качестве доверенного лица не могут быть даны на срок более 12 месяцев.

67.—(1) Все акции имеют право голоса. Устав может предусматривать, что право голоса по некоторым акциям увеличивается, при условии, что такое увеличение не превышает десятикратного размера прав голоса по любой другой акции на ту же сумму.

(2) Устав может предусматривать, что акционер, который приобрел акции посредством передачи, не имеет права осуществлять право голоса по таким акциям на общем собрании, если акции не были занесены в реестр участников компании или если акционер не обратился за регистрацией своего приобретения и не обосновал его. Приобретенное владение акциями считается представленным на общем собрании, хотя не могут быть осуществлены права голоса, если перед общим собранием акции были занесены в реестр участников или акционер обратился за регистрацией своего приобретения и обосновал его.

(3) Права голоса не могут быть осуществлены в отношении собственных акций компании или акций дочернего предприятия в материнской компании. Такие акции не учитываются, когда для действительности решения или осуществления полномочия требуется согласие всех акционеров или определенного большинства голосов как акций, представленных на общем собрании, так и всего акционерного капитала компании.

(4) Акционер не может сам, по доверенности или как доверенное лицо третьей стороны, принимать участие в каком-либо голосовании на общем собрании в отношении судебного разбирательства, возбужденного против самого акционера или в отношении собственных обязательств акционера перед компанией, или в отношении судебного разбирательства, возбужденного против любых третьих сторон или их обязательства в ситуации, когда акционер имеет существенную заинтересованность в них и участие акционера в голосовании может противоречить интересам компании.

68.—Общие собрания проводятся по местонахождению зарегистрированного офиса компании, если устав не указывает, что такие собрания должны или могут проводиться в других обозначенных местах. Если того требуют особые обстоятельства, общее собрание может проводиться в любом другом месте.

69.—(1) Общее собрание проводится не позднее чем через пять месяцев после окончания каждого отчетного периода. На таких общих собраниях представляются годовые счета с заключением аудитора и годовой отчет. В материнских компаниях должны быть также представлены счета группы.

(2) Решения на общих собраниях принимаются относительно:

1. принятия годовых счетов;

2. распределения прибыли или покрытия убытков в соответствии с принятыми счетами;

3. других вопросов, которые отнесены к компетенции общих собраний компании в соответствии с уставом компании.

69 (а).—Если в какое-либо время компания теряет половину своего акционерного капитала, совет директоров созывает общее собрание в течение периода, не превышающего шесть месяцев после наступления такого события. На таком общем собрании совет директоров делает заявление относительно финансового положения компании и, если требуется, предлагает какие-либо меры, в том числе роспуск компании.

70.—Внеочередное общее собрание проводится тогда, когда это посчитает необходимым совет директоров, аудитор или комитет акционеров. Внеочередное общее собрание для рассмотрения конкретного вопроса созывается не позднее чем через две недели после представления письменного требования об этом любым акционером, владеющим одной десятой долей акционерного капитала или такой меньшей долей в акционерном капитале, которую предусматривает устав.

71.—Любой акционер имеет право потребовать рассмотрения конкретного вопроса на общем собрании, если он представляет свое требование в письменном виде совету директоров за такой срок до созыва общего собрания, какой необходим для включения такого вопроса в повестку дня.

72.—(1) Общее собрание созывается советом директоров.

(2) Если у компании нет совета директоров или если совет директоров не созывает общего собрания, которое должно быть проведено в соответствии с законом, уставом или решением, принятым компанией на общем собрании, такое общее собрание созывается Агентством по коммерции и компаниям (Erhvervs- og Selskabsstyrelsen), если того требует член совета директоров, участник комитета акционеров, участник правления, аудитор или акционер. Общее собрание, созванное Агентством по коммерции и компаниям, проводится под председательством лица, которому это поручено Агентством по коммерции и компаниям, и совет директоров передает такому лицу реестр участников компании, книги с протоколами общих собраний и документацию аудитора. Расходы, связанные с проведением общего собрания, оплачиваются заранее Агентством по коммерции и компаниям, но возмещаются компанией.

73.—(1) Уведомления об общих собраниях производится не ранее чем за четыре недели, а при отсутствии в уставе какого-либо положения о более позднем сроке уведомления, не позднее чем за восемь дней до проведения общего собрания. Если общее собрание переносится на дату, которая наступает позднее чем через четыре недели, дается уведомление о проведении перенесенного общего собрания. Если действительность решения, принятого компанией на общем собрании, зависит от его принятия двумя общими собраниями, уведомление о созыве второго общего собрания не производится до тех пор, пока не проведено первое общее собрание, а в уведомлении о созыве такого собрания указывается решение, принятое на первом общем собрании.

(2) Уведомление составляется в соответствии с положениями устава. Письменное уведомление о созыве общего собрания направляется всем акционерам, занесенным в реестр участников компании, которые этого потребовали. Если акции компании оформляются на предъявителя, уведомление о созыве общего собрания производится посредством публичного объявления. Служащие компании извещаются о созыве общего собрания. если они обратились с просьбой об этом в совет директоров в соответствии со вторым предложением статьи 177 (1). Что касается материнской компании, служащие компаний, составляющих группу, также извещаются о созыве общего собрания, если служащие дочерних предприятий обратились с такой просьбой в совет директоров, как предусмотрено во втором предложении статьи 177 (1).

(3) В государственных компаниях уведомление об общем собрании включает все предлагаемые решения для рассмотрения на общем собрании, а в случае внеочередного собрания указывается и причина проведения собрания. Крайний срок передачи уведомления Агентству по коммерции и компаниям – одновременно с направлением уведомления акционерам.

(4) Вопрос, который предстоит обсудить на общем собрании, указывается в уведомлении. Если предложения о принятии решений в отношении изменения устава подлежат обсуждению на общем собрании, все существенные аспекты таких предлагаемых решений должны быть указаны в уведомлении.

(5) Уведомления о созыве общих собраний, на которых принимаются решения в соответствии со статьей 79 (1) или (2), содержат полные формулировки предлагаемых решений о внесении изменений в устав и направляются всем акционерам, внесенным в реестр участников компании.

(6) Не позднее чем за восемь дней до созыва общего собрания акционеры должны иметь возможность ознакомиться в офисе компании с повесткой дня и полной формулировкой всех предлагаемых решений, а в случае ежегодного общего собрания также с годовыми счетами, в том числе счетами группы компании, если речь идет о материнской компании, с заключением аудиторов и годовым отчетом. Эти материалы одновременно направляются всем зарегистрированным акционерам по их просьбе.

74.—Вопрос, не включенный в повестку дня, может рассматриваться компанией только на общем собрании с согласия всех акционеров. Несмотря на вышеизложенное, ежегодное общее собрание может принять решения по вопросу, который обсуждается на таком общем собрании в соответствии с уставом, и, более того, может быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания с целью обсуждения любого конкретного вопроса.

75.—(1) Общие собрания проводятся председателем собрания, который, при отсутствии в уставе какого-либо положения об обратном, избирается компанией на общем собрании из числа акционеров или из иных лиц.

(2) Обсуждения на общем собрании заносятся в протокол, который подписывает председатель собрания.

(3) Не позднее чем через две недели после проведения общего собрания протокол общего собрания или его заверенная копия должны быть в наличии в офисе компании для проверки акционерами. Что касается государственных компаний, то заверенная копия протокола собрания одновременно передается в Агентство по коммерции и компаниям.

76.—(1) Если того требует акционер и, при условии, что совет директоров считает, что данное действие не наносит заметного ущерба компании, совет директоров и правление раскрывают на общем собрании любую имеющуюся информацию по всем вопросам, имеющим важное значение в связи с оценкой годовых счетов, годового отчета и счетов группы, если таковые имеются, и общего положения компании или в связи с любыми вопросами, по которым принимается решение на общем собрании. Обязанность раскрыть такую информацию также распространяется на отношения компании с другими компаниями, входящими в ту же группу.

(2) Если для ответа на вопрос требуется информации, которая не имеется в наличии на момент проведения общего собрания, такая информация должна быть предоставлена акционерам в письменном виде в офисе компании в течение двух недель после такого собрания, и указанная информация направляется акционерам по их запросу.

(3) В компаниях, акции которых котируются на фондовой бирже, см. подпункт 1) статьи 7 Закона о торговле ценными бумагами и пр. (Lov om vœrdipapirhandel m.v.) и в государственных компаниях обязанность по раскрытию информации согласно вышеизложенным пунктам (1) и (2) распространяется также на вопросы, представленные в письменном виде любым акционером в течение последних трех месяцев до проведения общего собрания.¹⁶⁾ Ответ на вопрос может быть дан в письменном виде, и в таком случае вопрос вместе с ответом должны быть представлен акционерам в начале общего собрания. Ответ может не даваться, если акционер не представлен на общем собрании.

77.—Все вопросы, обсуждаемые на общем собрании, решаются простым большинством голосов, если иное не предусматривается настоящим Законом или уставом. В случае разделения голосов поровну результат голосования, если уставом не предусмотрено иное, определяется жребием.

78.—Решения об изменении устава в случаях, не упомянутых в статьях 38, 42, 47 и 134 е, принимаются на общих собраниях. Такие решения имеют силу, только в случае их поддержки не менее чем двумя третями поданных голосов, а также акционерного капитала с правом голоса, представленного на общем собрании. Кроме того, решение должно соответствовать любым дополнительным требованиям, предусмотренным в уставе и особых правилах статьи 79.

79.—(1) Решение о внесении изменений в устав, в связи с чем увеличиваются обязательства акционеров по отношению к компании, имеет силу, только если за него проголосовали все акционеры.

(2) Решения об изменении устава, в соответствии с которым:

1. права акционеров на получение дивидендов или распределение активов компании умаляются в пользу любых лиц, не являющихся владельцами акций в компании, или служащими компании или ее дочерних предприятий;

2. ограничивается возможность передачи акции, в том числе принятие положений о том, что для передачи акций требуется согласие компании или что акционер не может владеть акциями, превышающими определенную часть акционерного капитала;

3. от акционеров требуется предоставить их акции для выкупа в ситуациях, когда компания не распускается;

4. права акционеров на осуществление прав голоса по их собственным акциям или по акциям, принадлежащим иным сторонам, ограничиваются определенной частью голосов или акционерного капитала с правом голоса; или

5. при разделении компании акционеры не получают права голоса или акции в каждой из компаний-реципиентов в той же пропорции, как и в разделенной компании;

имеют силу, только если за них проголосовали не менее девяти десятых поданных голосов и акционерного капитала с правом голоса, представленного на общем собрании.

(3) Если в компании имеется несколько классов акций, изменение в устав, которое может привести к изменению правовых взаимоотношений между такими классами, может быть внесено только с согласия акционеров, обладающих не менее чем двумя третями той части класса акций, представленной на общем собрании, права которых ущемляются.

80.—Компания на общем собрании не может принимать решения, которые необоснованно дают определенным акционерам или иным сторонам преимущества перед другими акционерами или перед компанией.

81.—(1) Любой акционер или член совета директоров или член правления может возбудить судебное разбирательство, если решение, принятое компанией на общем собрании, является незаконным или противоречит настоящему Закону или уставу компании.

(2) Любое судебное разбирательство возбуждается не позднее чем через три месяца после принятия решения. Если такое разбирательство не возбуждено, решение вступает в силу.

(3) Положения вышеизложенного пункта (2) не применяются:

1. если решение не могло быть законно принято даже с согласия всех акционеров;

2. если в соответствии с настоящим Законом или уставом компании требуется, чтобы все или определенные акционеры согласились с решением, а такое согласие не было дано;

3. если общее собрание не было созвано или были грубо нарушены правила, касающиеся уведомления о созыве общего собрания; или

4. если акционер, возбудивший судебное разбирательство по истечении срока, указанного выше в пункте (2), но не позднее чем через 24 месяца после принятия решения, имел веские основания для просрочки, и суд по этой причине и с учетом иных обстоятельств пришел к заключению, что применение положений вышеизложенного пункта (2) привело бы к явной несправедливости.

(4) Если суд постановил, что решение, принятое компанией на общем собрании, подпадает под действие вышеизложенного пункта (1), такое решение или объявляется недействительным по решению суда, или подлежит изменению. Изменение решения, принятого компанией на общем собрании, может быть осуществлено, только если предъявляется надлежащий иск и суд может установить, каковым должно было быть истинное решение. Решение суда распространяется также на акционеров, которые не возбуждали судебного разбирательства.

81 а.—(1) Акционеры, которые на общем собрании выступили против внесения изменений в устав, упомянутых в подпунктах 1)—4) статьи 79 (2), могут потребовать, чтобы компания выкупила их акции, если такое требование подается в письменной форме в течение четырех недель после проведения общего собрания.

(2) Если акционерам предлагается высказать до проведения голосования какие-либо пожелания, которые они имеют в отношении своего права на выкуп согласно вышеизложенному пункту (1), осуществление данного права зависит от того, сделали ли соответствующие акционеры заявление о своем пожелании на общем собрании.

(3) При выкупе акций компания покупает такие акции по цене, которая соответствует стоимости акций и которая, при отсутствии договоренности, устанавливается оценщиками, назначенными судом, в юрисдикции которого находится зарегистрированный офис компании. Решение, принятое оценщиками, может быть оспорено в суде любой стороной. Разбирательство по этому спору возбуждается не позднее чем через три месяца по получении заключения оценщиков.

Часть 11

Расследование

82—94. (Отменены)

95.—(1) На ежегодном общем собрании или на общем собрании, где рассматривается такой вопрос, любой акционер может предложить решение о проведении чрезвычайного расследования в отношении создания компании или конкретных обстоятельств, связанных с ведением дел компании, или некоторых финансовых отчетов. Если предлагаемое решение принимается простым большинством голосов, компания на общем собрании выбирает одно или несколько лиц для проведения расследования.

(2) Если предлагаемое решение не принимается, но получает поддержку акционеров, представляющих 25 процентов акционерного капитала, акционер может не позднее чем через четыре недели после проведения общего собрания обратиться в суд по делам о несостоятельности, в юрисдикции которого находится зарегистрированный офис компании, с требованием о назначении лиц для проведения расследования. Суд по делам о несостоятельности дает, в зависимости от обстоятельств, правлению и аудитору компании и любому иному лицу, которого касается такая просьба, возможность сделать заявление до вынесения решения судом. Требование выполняется, только если суд по делам о несостоятельности сделает заключение о том, что существуют достаточные основания для проведения расследования. Суд по делам о несостоятельности определяет количество лиц для проведения расследования. Решения суда по делам о несостоятельности могут быть обжалованы.

(3) Правила, содержащиеся в статьях 61 b (1), 61 d, 61 h, 61 k (1) и 61 (1) Закона о счетах компаний (Lov om visse selskabers afloeggelse af arsregnskab m.v.), в статьях 13 (1) и 17 (2) Закона о государственных уполномоченных аудиторах (Lov om staatsautoriserede revisorer) и в статьях 7 (1) и 10 (2) Закона о зарегистрированных аудиторах (Lov om registrerede revisorer) распространяются соответственно на лиц, проводящих расследование.

(4) Проводящие расследование лица, которые должны представить письменный отчет компании на общем собрании, вправе получить вознаграждение от компании. Если такие лица назначены судом по делам о несостоятельности, размер вознаграждения устанавливается судом.

(5) Отчет лиц, проводивших расследование, представляется для проверки акционерами в офисе компании не позднее чем за восемь дней до проведения общего собрания.

Часть 12

96—108. (Отменены)

Часть 13

Распределение дивидендов, резервные фонды и пр.

109.—Передача активов компании акционерам может быть совершена только в виде дивидендов на основании самых последних утвержденных годовых счетов или в связи с сокращением акционерного капитала или счета надбавки за акции или в связи с роспуском компании.

110.—(1) Дивиденды могут распределяться только по результатам года (прибыль за год) в соответствии с утвержденными годовыми счетами за предыдущий отчетный период, из прибыли, перенесенной с предыдущих лет, и из других резервов, из которых может быть произведено распределение согласно законодательству или уставу компании, после вычета частично убытков, перенесенных с предыдущих лет, и сумм, которые в ином случае вычитаются из собственного капитала акционеров в соответствии с годовыми счетами, и частично сумм, выделяемых согласно законодательству и уставу компании.

(2) Дивиденды не могут превышать сумму, которая является обоснованной с учетом финансового положения компании, а в материнских компаниях – финансового положения группы компаний.

111.—(1) Ассигнования на выплату дивидендов производятся с учетом финансового положения компании. Устав может предусматривать обязательство выделить более крупные суммы.

(2) Суммы, которые компания получает за акции, выпущенные с превышением их номинальной стоимости за вычетом предварительных расходов или расходов, понесенных в связи с увеличением акционерного капитала, выделяются на счет надбавок к курсу акций. Суммы, которые компания получает от продажи акций согласно статье 40 или которые образуются у компании в соответствии с четвертым предложением статьи 109 а (3) Закона о закрытых акционерных компаниях (Anpartsloven), т