C изменениями:          

Закон от 28.05.96. (RT I, 1996, 40, 773 или ПАЭ 1996, 35, 773) вступил в силу 08.06.96.

Закон от 26.06.96. (RT I, 1996, 51, 967 или ПАЭ 1996, 50/51, 967) вступил в силу 29.07.96.

Закон от 11.02.97. (RT I, 1997, 16, 258 или ПАЭ 1997, 16, 258) вступил в силу 16.03.97.

Закон от 05.06.97. (RT I, 1997, 48, 774 или ПАЭ, 1997, 40, 774) вст. в силу 10.07.97.

Закон от 21.10.97. (RT I, 1997, 77, 1313 или ПАЭ, 1997, 58/59, 1313) вст. в силу 12.11.97.

Закон от 17.12.97. (RT I, 1998,  2, 48 или ПАЭ, 1998, 1, 48) вст. в силу 09.01.98.

Закон от 17.02.98. (RT I, 1998, 23, 322 или ПАЭ, 1998, 15/16, 322) вст. в силу 01.09.95.

Закон от 25.03.98. (RT I, 1998, 36/37, 552 или ПАЭ, 1998, 22/23, 552) вст. в силу 01.05.98.

Закон от 11.03.98. (RT I, 1998, 30, 410 или ПАЭ, 1998, 18/19, 410) вст. в силу 01.10.98.

Закон от 17.06.98. (RT I, 1998, 59, 941 или ПАЭ, 1998, 45/46, 941) вст. в силу 10.07.98.

Закон от 17.02.99. (RT I, 1999, 23, 355 или ПАЭ, 1999, 15, 355) вст. в силу 19.03.99.

Закон от 10.02.99. (RT I, 1999, 24, 360 или ПАЭ 1999, 31, 360) вст. в силу 01.07.99.

Закон от 16.06.99. (RT I, 1999, 57, 596 или ПАЭ 1999, 46, 596) вст. в силу 17.07.99.

Закон от 20.01.99. (RT I, 1999, 10, 155 или ПАЭ 1999, 22, 155) вст. в силу 01.01.2000.

Закон от 15.12.99. (RT I, 1999, 102, 907 или ПАЭ 2000, 6, 907) вст. в силу 10.01.2000.

Закон от 22.03.2000 (RT I, 2000, 29, 172 или ПАЭ 2000, 21, 172) вст. в силу 17.04.2000

Закон от 06.06.2000 (RT I, 2000, 49, 303) вст. в силу 08.07.2000

Закон от 20.06.2000 (RT I, 2000, 55, 365) вст. в силу 12.07.2000

Закон от 14.06.2000 (RT I, 2000, 57, 373 или ПАЭ 2000, 48, 373) вст. в силу 01.01.2001

Закон от 13.03.2001 (RT I, 2001, 34, 186) вст. в силу 10.04.2001

Закон от 06.06.2001 (RT I 2001, 56, 336) вст. в силу 07.07.2001

Закон от 05.06.2001 (RT I 2001, 56, 332) вст. в силу 01.10.2001

Закон от 14.11.2001 (RT I 2001, 93, 565) вст. в силу   14.12.2001, 01.02.2002

Закон от 17.10.2001 (RT I 2001, 89, 532) вст. в силу   01.01.2002

Закон от 19.12.2001 (RT I 2002, 3, 6) вст в силу                     01.02.2002

 

 

Постановление N 509

Президента Республики

 

от 8 марта 1995 г.

 

(RT I, 1995, 26 - 28, 355 или ПАЭ 1995, 24/27, 355; RT I 1996, 52/54, 993 или ПАЭ 1996, 67/71, 993, RT I 1998, 91/93, 1500 или ПАЭ 1998, 60-64, 1500)

 

 

Обнародую Коммерческий кодекс, принятый Рийгикогу 15 февраля 1995 г.

 

 

Основание: статья 107 Конституции Эстонской Республики.

 

 

Леннарт МЕРИ

 

 

КОММЕРЧЕСКИЙ КОДЕКС

 

Принят 15 февраля 1995 г.

 

Ч а с т ь  1

ОБЩАЯ ЧАСТЬ

 

Глава 1

Общие положения

 

Статья 1. Предприниматель

Предпринимателем является физическое лицо, предлагающее от своего имени товары или услуги и для которого продажа товаров и услуг является постоянным видом деятельности, а также предусмотренное законом коммерческое товарищество.

 

Статья 2. Формы коммерческих товариществ

(1) Коммерческими товариществами являются полное товарищество, коммандитное товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество и коммерческое кооперативное товарищество. Законом могут предусматриваться также иные коммерческие товарищества.

 

(2) Коммерческое товарищество вносится в коммерческий регистр.

 

(3) Правоспособность коммерческого товарищества возникает с момента внесения в коммерческий регистр и прекращается исключением из регистра.

 

(4) Коммерческие товарищества могут объединяться, разъединяться, а также преобразовываться в коммерческие товарищества других организационно-правовых форм только в случаях и порядке, предусмотренных законом.

 

(5) В предусмотренных законом случаях для объединения, разъединения и преобразования требуется разрешение компетентного учреждения.

 

Статья 3. Предприниматель - физическое лицо

"(1) Предпринимателем - физическим лицом может быть каждое физическое лицо. Если лицо является недееспособным, то сделки от его имени совершает в предусмотренном законом объеме законный представитель этого лица. В случае ограничения дееспособности лица оно может совершать сделки на предусмотренных законом условиях с согласия своего законного представителя."

 

(2) Предприниматель - физическое лицо вносится в коммерческий регистр по его требованию. Предприниматель - физическое лицо должно быть внесено в коммерческий регистр, если оно зарегистрировано в качестве налогоплательщика в Налоговом департаменте в соответствии с Законом о налоге с оборота (ПАЭ, 1993, 38, 847; 1996, 54, 1149). Законом могут предусматриваться также иные случаи, в которых предприниматель - физическое лицо должно быть внесено в коммерческий регистр.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 4. Виды деятельности предпринимателя

(1) Предприниматель может заниматься видами деятельности, не запрещенными законом.

 

(2) Законом могут устанавливаться виды деятельности, для занятия которыми требуется разрешение на деятельность или которыми может заниматься только предприниматель определенного рода.

 

"(3) Запись об указанной в уставе коммерческого товарищества сфере деятельности, а также о сфере деятельности предпринимателя, внесенная в коммерческий регистр, не должна вводить в заблуждение в отношении вида и объема деятельности предпринимателя."

 

“(4) Лицо, ведущее хуторское хозяйство (хуторянин) - это предприниматель, сферой деятельности которого является производство сельскохозяйственных продуктов, и который для этих целей использует находящийся в его владении хутор.” (Закон от 13.03.2001)

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

“Статья 5. Предприятие и его переход к другому лицу

“(1) Предприятием по смыслу настоящего Кодекса является хозяйственная единица, через которую предприниматель осуществляет свою деятельность. Предприятие состоит из вещей, прав и обязанностей, которые предназначены или должны по своему существу быть предназначены для деятельности предприятия.” (Закон от 17.06.98.)

 

“(2) В случае полного перехода права собственности на принадлежащие предприятию или его организационно самостоятельной части вещи и права или права владения ими к приобретателю или лицу, получающему владение, переходят все обязательства, связанные с предприятием или с его организационно самостоятельной частью. При переходе права собственности на предприятие или его часть либо права владения к приобретателю или лицу, получающему владение, переходят все связанные с этим права по взаимному соглашению. (Закон от 17.06.98.)

 

“(3) По возникшим до перехода предприятия или его организационно самостоятельной части обязательствам, срок исполнения которых наступил или наступит в течение пяти лет после перехода, передавшее предприятие лицо несёт солидарную с приобретателем ответственность перед третьими лицами. К лицу, передавшему исполнившее обязательство, переходит требование к приобретателю в исполненной части.” (Закон от 17.06.98.)

 

(4) "Соглашения в отношении распределения обязательств, заключённые в случае перехода предприятия или его организационно самостоятельной части между передающим и принимающим лицом, не действует в отношении третьих лиц." Соглашения между передающим предприятие лицом и приобретателем или получающим владение лицом, отличающиеся от предусмотренных частями 2 и 3 настоящей статьи, действительны только в отношении кредиторов, которые в письменной форме дали согласие на такое соглашение. (Закон от 17.06.98. и 06.06.2000. вст. в силу 08.07.2000.)

 

“(5) Срок давности для требования, указанного в части 3 настоящей статьи, составляет пять лет с даты перехода предприятия, если для требования не установлен более краткий срок давности.” (Закон от 17.06.98.)

 

"(6) Положения частей 2 - 4 настоящей статьи не применяются при объединении, разъединении и преобразовании коммерческих товариществ.” (Закон от 17.06.98.)

 

“(7) Положения настоящей статьи применяются также к предприятиям, которые принадлежат лицам, не считающимся по настоящему Кодексу предпринимателями.” (Закон от 17.06.98.)

 

“(8) Положения частей 2 - 4 настоящей статьи не применяются к переходу предприятий в ходе процедур принудительного исполнения и банкротства.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 6. Концерн

(1) Если одно товарищество является участником или акционером другого коммерческого товарищества и имеет в нем большинство голосов, то оно называется головным предпринимателем, а коммерческое товарищество, в котором оно участвует, - дочерним предпринимателем. Дочерним предпринимателем головного предпринимателя является также товарищество, в котором большинством голосов обладает другой дочерний предприниматель либо дочерние предприниматели в отдельности или вместе с головным предпринимателем.

 

“(2) Дочерним предприятием является также товарищество, в котором другое товарищество (головное предприятие) в качестве его участника (пайщика) или акционера по договору либо без такового имеет преобладающее влияние.” (Закон от 17.06.98.)

 

(3) Головной предприниматель вместе с дочерними предпринимателями составляют концерн.

 

 

Глава 2

Фирменное наименование

 

Статья 7. Понятие фирменного наименования

Фирменным наименованием или фирмой является внесенное в коммерческий регистр наименование, под которым действует предприниматель.

 

Статья 8. Фирменное наименование предпринимателя - физического лица

(1) Фирменное наименование предпринимателя - физического лица должно содержать имя и фамилию предпринимателя и не может содержать определение или сокращение, указывающее на коммерческое товарищество.

 

(2) Фирменное наименование физического лица, ведущего хуторское хозяйство, не должно содержать имя и фамилию предпринимателя, если в состав фирменного наименования входит название хутора. (Закон от 13.03.2001)

 

(3) Если предприниматель - физическое лицо отчуждает предприятие другому физическому лицу, то приобретатель может продолжать действовать под прежним фирменным наименованием с письменного согласия отчуждателя.

 

(4) Если физическое лицо приобретает предприятие путем наследования, приобретатель может продолжать действовать под прежним фирменным наименованием.

 

(5) В случае изменения имени, содержащегося в фирменном наименовании предпринимателя - физического лица, оно может действовать под прежним фирменным наименованием.

 

“(6) Предприниматель - физическое лицо может иметь несколько фирменных наименований в случае, если они используются для разных предприятий.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 9. Фирменное наименование коммерческого товарищества

(1) Коммерческое товарищество может иметь только одно фирменное наименование.

 

(2) Фирменное наименование полного товарищества должно содержать определение "полное товарищество", фирменное наименование коммандитного товарищества - определение "коммандитное товарищество", фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью - определение "ТОО", фирменное наименование акционерного общества - определение "акционерное общество" и фирменное наименование коммерческого кооперативного товарищества - определение "кооперативное товарищество".

 

(3) Вместо указанного в части 2 настоящей статьи определения полное товарищество может использовать в фирменном наименовании сокращение "ТU", коммандитное товарищество - сокращение "UU", товарищество с ограниченной ответственностью - сокращение "OU" и акционерное общество - сокращение "AS".

 

(4) "Указанные в частях 2 и 3" определения или сокращения могут использоваться только в начале или в конце фирменного наименования.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 10. Отчуждение фирменного наименования

Фирменное наименование не может быть отчуждено без предприятия, за исключением его отчуждения в случае ликвидации предпринимателя или в ходе производства по делу о банкротстве.

 

Статья 11. Отличимость фирменного наименования

(1) Фирменное наименование предпринимателя - физического лица должно четко отличаться от других фирменных наименований, зарегистрированных в коммерческом регистре района обслуживания того же держателя регистра или исключенных из регистра менее трех лет назад. (Закон от 14.11.2001)

 

(2) Фирменное наименование коммерческого товарищества должно четко отличаться от других фирменных наименований, зарегистрированных в коммерческом регистре Эстонии или исключенных из регистра менее трех лет назад. (Закон от 14.11.2001)

 

(2.1) Фирменное наименование может не отличаться от фирменного наименования, исключенного из коммерческого регистра менее трех лет назад, если право на фирменное наименование было присвоено при ликвидации деятельности предпринимателя или в ходе производства по делу о банкротстве, или на основании части 3 либо части 4 статьи 8 настоящего Кодекса, или если речь идет о фирменном наименовании филиала иностранного коммерческого товарищества. (Закон от 14.11.2001)

 

(3) Если в коммерческом регистре зарегистрированы в качестве фирменного наименования или его части имя и фамилия того же физического лица, о регистрации которого подано ходатайство в регистр, то лицо, ходатайствующее о регистрации, должно путем добавления или исключения слов, указывающих на организационно-правовую форму коммерческого товарищества, обеспечить четкую отличимость своего фирменного наименования.

 

Статья 12. Ограничения при выборе фирменного наименования

(1) Фирменное наименование не должно вводить в заблуждение относительно организационно-правовой формы, вида и масштаба деятельности предпринимателя.

 

(2) Фирменное наименование не должно противоречить традициям добропорядочности.

 

(3) Без нотариально заверенного согласия собственника товарного знака использовать в фирменном наименовании охраняемые в Эстонии в качестве товарного знака словесные, буквенные или цифровые обозначения либо их комбинации запрещено, за исключением случаев, когда предприниматель действует в сфере деятельности, в отношении которой товарный знак законом не охраняется. (Закон от 14.11.2001)

 

(3.1) Лицам, не обладающим правом использования географического обозначения, не разрешается использовать в фирменном наименовании зарегистрированное географическое обозначение, за исключением случаев, когда они осуществляют деятельность в сферах, в отношении которых географическое обозначение не обеспечено правовой охраной. (Закон от 15.12.99)

 

(4) Правительством Республики могут устанавливаться ограничения использования в фирменном наименовании слова "Eesti" во всех словосочетаниях и его соответствиях на иностранных языках, за исключением фирменного наименования филиала иностранного коммерческого товарищества в соответствии с положениями статьи 14 настоящего Кодекса.

 

(5) Если фирменное наименование содержит помимо определения, указывающего на коммерческое товарищество, также наименование государства, административной единицы или иной местности, фирменное наименование должно содержать определение, отличающее его от наименования государства, административной единицы или иной местности.

 

(6) В фирменном наименовании не разрешается использовать наименования государственных органов и учреждений или органов и учреждений местного самоуправления.

 

(7) В фирменном наименовании коммерческого товарищества разрешается использовать слова "государственный", "городской" или "волостной" “либо другие слова, указывающие на участие государства или единицы местного самоуправления”, только в случае, если государству или местному самоуправлению принадлежит более половины паев или акций товарищества. (Закон от 28.05.96 и 17.06.98.)

 

(8) Фирменное наименование должно быть написано буквами латинско-эстонского алфавита.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 13. Использование имени собственного в фирменном наименовании

(1) Утратила силу.

(2) Утратила силу.

(3) В фирменном наименовании предпринимателя - физического лица не может использоваться фамилия лица, не являющегося предпринимателем, в наименовании полного товарищества - фамилия лица, не являющегося участником, и в наименовании коммандитного товарищества - фамилия лица, не являющегося полным товарищем.

 

(4) Приведенные в части 3 настоящей статьи положения не применяются в случае передачи предприятия предпринимателем - физическим лицом или выбытия или исключения из товарищества участника полного товарищества или полного товарища коммандитного товарищества.

 

Статья 14. Фирменное наименование филиала коммерческого товарищества иностранного государства

Фирменное наименование филиала коммерческого товарищества иностранного государства состоит из фирменного наименования коммерческого товарищества и слов: "Eesti filiaal".

 

Статья 15. Использование и охрана фирменного наименования

(1) Предприниматель обладает исключительным правом на свое фирменное наименование.

 

(2) В фирменных документах предпринимателя должны быть указаны фирменное наименование и местонахождение предпринимателя, а также код по коммерческому регистру. В документах филиала коммерческого товарищества иностранного государства кроме вышеперечисленного должны указываться фирменное наименование и местонахождение филиала, а также его код по коммерческому регистру.

 

(3) Предприниматель, интересам которого вследствие использования его фирменного наименования причинен вред, может потребовать прекращения неоправданного использования фирменного наименования, а также возмещения виновным нанесенного этим имущественного ущерба.

 

 

 

 

Глава 3

Прокура

 

Статья 16. Понятие прокуры

(1) Прокура - это доверенность, предоставляющая представителю предпринимателя (прокуристу) право представлять предпринимателя во всех юридических действиях, связанных с хозяйственной деятельностью.

 

(2) Прокурист может отчуждать и обременять принадлежащую предпринимателю недвижимую вещь только в случае, если такое право предоставлено ему предпринимателем прокурой и если это право зафиксировано отметкой в коммерческом регистре.

 

(3) В случае ограничения прокуры предпринимателем ограничение не действует в отношении третьих лиц, за исключением установленных настоящим Кодексом ограничений.

 

(4) В отношении прокуры действуют положения о представительстве, установленные Законом об Общей части Гражданского кодекса (ПАЭ, 1994, 42/43, 889; 71, 1516; 1995, 24-27, 255; 31, 749; 66, 1540; 1996, 35, 773; 41, 811), если из настоящего Кодекса не следует иное.

 

Статья 17. Предоставление прокуры

(1) Прокуру может предоставлять коммерческое товарищество, внесенный в коммерческий регистр предприниматель - физическое лицо или законный представитель предпринимателя - физического лица. "При внесении предпринимателя в Коммерческий регистр прокура предоставляется предпринимателем - физическим лицом, при учреждении полного или коммандитного товарищества - всеми управомоченными совместно представлять его участниками и при учреждении ТОО, акционерного общества или коммерческого кооперативного товарищества - учредителями по учредительному договору."

 

(2) Прокура может предоставляться только физическому лицу. Предприниматель может иметь одного или нескольких прокуристов.

 

(3) Прокура может предоставляться нескольким лицам таким образом, что прокуристы или некоторые из них управомочены представлять предпринимателя только совместно (совместная прокура). Прокура может предоставляться и таким образом, что прокурист может представлять предпринимателя только вместе с членом правления или с участником, управомоченным представлять коммерческое товарищество.

 

(4) Коммерческое товарищество иностранного государства может предоставлять прокуру для представления филиала.

 

“(5) Прокуристом не может являться участник того же полного или коммандитного товарищества, член совета коммерческого товарищества и аудитор коммерческого товарищества.” (Закон от 17.06.98.)

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 18. Подпись прокуриста

Прокурист прибавляет к своей подписи слово "прокурист" или сокращение "р.р." (per procura).

 

Статья 19. Основания прекращения прокуры

(1) Предприниматель может прекращать прокуру в любое время.

 

(2) Прокурист может требовать от предпринимателя прекращения прокуры в случае прекращения правоотношения, служащего основанием для прокуры.

 

(3) Прокура не прекращается со смертью предпринимателя - физического лица, признанием его недееспособным или безвестно отсутствующим.

 

Статья 20. Запрет на передачу прокуры

Прокурист не имеет права передавать прокуру.

 

Статья 21. Запись о прокуре

(1) Запись о прокуре вносится в коммерческий регистр на основании заявления предпринимателя. К заявлению прилагается образец подписи прокуриста, "а в случаях с коммерческими товариществами - также решение органа, назначившего прокуриста". (Закон от 28.05.96.)

 

(2) В записи о прокуре указываются имя, фамилия, личный код и местожительство прокуриста. Если прокура предоставлена нескольким прокуристам, в записи должно быть указано, выдана ли совместная прокура и кому из них.

 

(3) Утратила силу Законом от 17.06.98.

 

 

Ч а с т ь  II

КОММЕРЧЕСКИЙ РЕГИСТР

 

Глава 4

Общие положения о регистре

 

Статья 22. Ведение коммерческого регистра

(1) Коммерческий регистр ведется регистровыми отделами уездных и городских судов (далее - держатель регистра) на “находящиеся в районе их обслуживания предприятия предпринимателей - физических лиц” и на находящиеся в нем коммерческие товарищества. (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Записи в коммерческий регистр вносятся держателем регистра, в район обслуживания которого входит местонахождение коммерческого товарищества или “место нахождения предприятия” предпринимателя - физического лица. (Закон от 17.06.98.)

 

(3) Постановлением министра юстиции задачи регистрового отдела могут делегироваться Департаменту закрепления недвижимости при уездном или городском суде.

 

“(4) Производство по представленным держателю регистра документам и вынесение решений о внесении записей осуществляется в порядке, предусмотренном законом, регулирующим гражданское судопроизводство, если из настоящего Кодекса не следует иное.” (Закон от 17.06.98.)

 

(5) Если согласно настоящему Кодексу проведение открытого заседания не требуется, рассмотрение документов, представленных держателю регистра, и вынесение решения о внесении записи осуществляются в порядке письменного производства. (Закон от 06.06.2001)

 

(6) В отношении Коммерческого регистра и его ведения не применяют Закон о базе данных (RT I 1997, 28, 423; 1998, 36/37, 552; 1999, 10, 155; 2000, 50, 317; 57, 373; 92, 597; 2001, 7, 17; 17, 77), если из настоящего Закона не следует иное. (Закон от 06.06.2001)

 

"Статья 23. Штаты регистровых отделов

Штаты регистровых отделов устанавливаются Законом о судах (Ведомости ЭР, 1991, 38, 472; ПАЭ, 1993, 2, 2; 21, 429; 1994, 12, 922; 63/64, 1382; 1995, 1-3, 1487; 6, 1609; 22, 358; 66, 1540; 1996, 33/34, 631; 41, 811; 50/51, 967)."

 

В редакции Закона от 26.06.96.

 

Статья 24. Компетенция судьи и помощника судьи

(1) В компетенцию помощника судьи входит вынесение решений о внесении записи и определений суда, касающихся ведения регистра. (Закон от 06.06.2001)

(2) Дело о внесении записи помощник судьи обязан передать для решения судье, назначенному председателем суда, если:

1) необходимо применение права другого государства;

2) он осведомлен о мнении судьи в этом вопросе и не согласен с ним;

3) при рассмотрении заявления возникают трудности юридического характера;

4) речь идет о решениях, указанных в частях 5 или 6 статьи 59, частях 3 и 4 статьи 60, а также части 4 статьи 61. (Закон от 06.06.2001)

(3) В случаях, указанных в пунктах 1 - 3 части 2 настоящей статьи, судья может передать решение вопроса о внесении записи обратно помощнику судьи, который в подобном случае обязан принять во внимание позицию, занимаемую судьей. Согласно положениям безискового производства, решения, указанные в пункте 4 части 2, судья выносит на открытом заседании. (Закон от 06.06.2001)

(4) Решение о внесении записи, принятое судьей по отнесенному к компетенции помощника судьи заявлению о внесении записи, является действительным.

 

(5) Решение о внесении записи, принятое помощником судьи без передачи заявления о внесении записи согласно части 2 настоящей статьи, является действительным.

 

(6) Помощник судьи в регистрационном делопроизводстве должен делать при своей подписи приписку "помощник судьи".(№ 756 от 12.07.96)

 

(7) Лицо, в компетенцию которого входит принятие решения о внесении записи, не может участвовать в делопроизводстве по заявлению предпринимателя и выносить решение о внесении записи, если:

1) предпринимателем является лицо, в компетенцию которого входит вынесение решения о внесении записи, либо его родственник или свойственник в пределах, установленных пунктом 2 части 1 статьи 18 Гражданско-процессуального кодекса (ПАЭ, 1993, 42/43, 538; 1994, 30, 5; 1995, 22, 358; 1996, 8, 57; 41, 811), или

2) предпринимателем является полное товарищество, в число участников или прокуристов которого входит лицо, указанное в пункте 1, или

3) предпринимателем является коммандитное товарищество, в число полных товарищей или прокуристов которого входит лицо, указанное в пункте 1, или

4) предпринимателем является товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество, членом правления или совета либо прокуристом которого является лицо, указанное в пункте 1, или

5) предпринимателем является коммерческое кооперативное товарищество, членом правления или прокуристом которого является лицо, указанное в пункте 1, или

6) иные обстоятельства вызывают сомнения в его беспристрастности."

 

В редакции Закона от 26.06.96.

 

Статья 25. Район обслуживания

(1) Районом обслуживания регистрового отдела является район обслуживания уездного или городского суда.

 

(2) Постановлением министра юстиции районы обслуживания нескольких уездных или городских судов могут быть объединены в один район обслуживания регистрового отдела, либо район обслуживания одного уездного или городского суда может быть разделен на несколько районов обслуживания регистрового отдела.

 

(3) Постановлением министра юстиции район обслуживания регистрового отдела может быть разделен на регистровые участки, в которых ведутся подразделения коммерческого регистра.

 

"Статья 26. Печать регистрового отдела

Регистровый отдел имеет печать. Оттиск печати вместе с образцами подписей лиц, в компетенцию которых входит подписание вносимых в регистр записей, направляется другим регистровым отделам."

 

В редакции Закона от 26.06.96.

 

Статья 27. Рабочий язык

(1) Коммерческий регистр ведется на эстонском языке.

 

(2) Документы на иностранном языке представляют держателю регистра вместе с их нотариально заверенным переводом. (Закон от 14.11.2001)

 

Статья 28. Общедоступность коммерческого регистра

(1) Записи в коммерческом регистре являются общедоступными. Каждый вправе знакомиться с картотекой регистра и делом коммерческого товарищества, а также получать копии регистрационной карточки и документов, хранящихся в деле коммерческого товарищества.

 

(2) Верность копии регистрационной карточки и копии другого хранимого в регистрационном отделе документа заверяет помощник судьи или уполномоченный на это секретарь регистра. (Закон от 14.11.2001)

 

(3) С регистрационным делом вправе знакомиться государственные учреждения, имеющие право осуществления надзора, и лица, имеющие к тому обоснованный интерес.

 

(4) По требованию лица держатель регистра выдает справку о том, что запись в регистре не изменена, или о том, что в регистре отсутствует определенная запись.

 

В редакции Закона от 26.06.96.

 

Статья 29. Публикация записей

(1) Записи о внесении в коммерческий регистр или исключении из него коммерческого товарищества, а также записи коммерческого регистра о прекращении, продолжении деятельности коммерческого товарищества, о его преобразовании, объединении, разделении, изменении величины его паевого или акционерного капитала и фирменного наименования публикуются в официальном издании “Официальные сообщения. (Закон от 06.06.2001)

 

(2) Записи публикуются "в газете" за счет предпринимателя, о котором вносится запись.

(3) Запись публикуется целиком, если законом не установлено иное.

 

В редакции Законов от 28.05.96. и 26.06.96.

 

Статья 30. Определение газеты, публикующей регистровые записи

Утратила силу Законом от 20.01.99.

 

Статья 31. Данные, вносимые в коммерческий регистр

В коммерческий регистр вносятся только данные, предусмотренные законом.

 

Статья 32. Документы, представляемые держателю регистра

Предприниматель обязан представлять держателю регистра документы, служащие основанием для записи, и иные, предусмотренные законом документы, а также образцы подписей. Образцы подписей должны быть нотариально заверены. "Держатель регистра может потребовать от предпринимателя представления дополнительных документов, если они необходимы для выяснения обстоятельств, служащих основанием для внесения записи."

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 32.1. Нотариальные действия и дополнительные услуги нотариуса

(1) Представляемое держателю регистра заявление и выданная на подписание заявления доверенность должны быть нотариально заверены. (Закон от 14.11.2001)

 

(2) Подлинность представляемого держателю регистра образца подписи и перевода составленного на иностранном языке документа на эстонский язык должны быть нотариально заверены. Представление образца подписи предпринимателя или подписи его законного представителя необязательно, если это же лицо в присутствии нотариуса поставило свою подпись на заявлении о внесении соответствующей записи или на содержащем ее учредительном договоре. (Закон от 14.11.2001)

 

(3) Нотариус должен удостоверить:

1) договоры об учреждении товариществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ;

2) договоры об объединении и договоры о разделения или планы разделения коммерческих товариществ;

3) доверенности, выданные на подписание документов, указанных в пунктах 1 и 2. (Закон от 14.11.2001)

 

(4) Нотариально удостоверенный учредительный договор может одновременно содержать заявление о внесении в регистр юридического лица. В подобном случае к заявлению не применяется требование о подписании заявления членами правления. (Закон от 14.11.2001)

 

(5) По желанию заявителя нотариус передает удостоверенное или заверенное им заявление и прилагаемые к нему документы держателю регистра. Нотариус вправе отказаться от передачи заявления держателю регистра, если заявление не отвечает требованиям закона или если в течение двух недель к заявлению не были приложены требуемые законом документы. (Закон от 14.11.2001)

 

(6) Заверивший заявление нотариус уполномочен представлять заявителя перед держателем регистра, в том числе представлять от имени заявителя заявления об изменении или об отзыве заявления, а также заявлять от имени заявителя протест. (Закон от 14.11.2001)

 

(7) По желанию заявителя нотариус выдает ему копию решения о внесении записи и копию вынесенного по заявлению определения, а также извещение о внесении записи. (Закон от 14.11.2001)

 

(8) Нотариальная плата, взимаемая за нотариальные действия, указанные в частях 1 и 3 настоящей статьи, включает как стоимость юридической консультации и составления проекта документа, так и стоимость нотариальных действий, указанных в частях 5-7 настоящей статьи. (Закон от 14.11.2001)

 

Статья 33. Запись, вносимая в коммерческий регистр

(1) Запись вносится в коммерческий регистр по заявлению предпринимателя, на основании решения суда или на ином установленном законом основании. "Лицо, управомоченное представить в коммерческий регистр заявление или иные документы, обязано это сделать."

 

(2) Представляемое держателю регистра заявление необходимо нотариально заверить. Вместо нотариуса подлинность подписей на заявлении может засвидетельствовать должностное лицо иностранного государства, наделенное правом удостоверения идентичности подписавшего заявление лица, если полномочия соответствующего должностного лица подтверждены легализацией документа в консульском учреждении Эстонии. (Закон от 14.11.2001)

 

(3) Лицо, управомоченное подписывать подаваемое держателю регистра заявление, может уполномочить на это другое лицо. Доверенность, выданная на подписание заявления, должна быть нотариально заверена. (Закон от 14.11.2001)

 

(4) "Держатель регистра вносит запись не позднее пятого рабочего дня после подписания решения о внесении записи." Держатель регистра сообщает заявителю о внесении записи или отказе в этом незамедлительно, но не позднее 10 рабочих дней "со дня внесения записи в регистр или принятия решения об оставлении заявления о внесении записи без удовлетворения".

 

(4.1) Если решение о внесении записи вынесено на основании части 5 или 6 статьи 59 или статьи 60 либо статьи 61, соответствующую запись вносят в регистр лишь после истечения срока, предусмотренного для оспаривания решения, или, если решение было оспорено, - после завершения судебного производства. Если помощник судьи вынес решение о внесении записи на основании статьи 61 настоящего Кодекса, запись вносят в регистр в соответствии с частью 4 настоящей статьи. (Закон от 06.06.2001; 14.11.2001)

 

(5) Держатель регистра не вносит запись в регистр, если заявление или прилагаемые к нему документы не соответствуют требованиям закона или представлены до наступления предусмотренного законом срока или после истечения установленного законом срока. (Закон от 06.06.2001)

 

(6) Держатель регистра не вправе отказываться от внесения записи, если все требуемые по закону документы представлены и отвечают требованиям закона.

 

(7) В случае изменения внесенных в коммерческий регистр данных предприниматель подает заявление о внесении изменений в регистр.

 

"(7.1) В случае изменения внесенных в коммерческий регистр данных держатель регистра должен в течение 15 дней внести вытекающие из изменения записи необходимые изменения в регистр коммерческих залогов."

 

(8) В случае представления в коммерческий регистр недостоверных данных подписавшие заявление лица несут за причиненный этим по их вине вред солидарную ответственность.

 

В редакции Закона от 28.05.96. и 05.06.97.

 

(9) Лицо, управомоченное подавать заявление, может отозвать его до вынесения по нему решения о внесении записи. “Для отзыва заявления следует подать держателю регистра нотариально заверенное заявление, в котором указать причину отзыва.” В случае отзыва заявления последнее, а также приложенные к нему документы не возвращаются. (Закон от 17.06.98;14.11.2001)

 

Статья 34. Юридическое значение записи

"(1) Запись, внесенная в коммерческий регистр, вступает в силу с даты ее подписания лицом, исполнившим решение о производстве записи, и лицом, в компетенцию которого входит принятие решения о внесении записи."

(2) Запись считается правильной в отношении третьего лица, за исключением случая, когда третье лицо знало или должно было знать о неправильности записи. "Запись не считается действительной в отношении юридических действий, совершаемых в течение 15 дней с даты внесения записи, если третьим лицом будет доказано, что оно не знало и не должно было знать о содержании записи."

(3) Если обстоятельства, подлежащие внесению в регистр, не внесены в регистр, то они имеют в отношении третьего лица юридическое значение только в случае, если третье лицо знало или должно было знать о них.

(4) Обстоятельства, содержащиеся в записи, внесенной на основании решения суда, приобретают юридическое значение с даты вступления решения суда в законную силу.

 

В редакции Законов от 28.05.96. и 26.06.96.

 

Статья 35. Уведомительная обязанность официальных учреждений

Суды, государственные учреждения или учреждения местного самоуправления и нотариусы обязаны сообщать держателю регистра о ставших им известными фактах недостоверности данных коммерческого регистра, а также о не представленных в регистр данных.

 

 

 

Глава 5

Содержание коммерческого регистра

 

Статья 36. Состав коммерческого регистра

В состав коммерческого регистра входят:

1) картотека регистра;

2) дела коммерческих товариществ;

3) регистрационные дела.

 

Статья 37. Картотека регистра

(1) На предпринимателя, внесенного в регистр, открывается отдельная регистрационная карточка.

(2) Регистрационные карточки образуют картотеку регистра, состоящую из частей А и В.

(3) Часть А картотеки регистра состоит из регистрационных карточек на предпринимателей - физических лиц, полные товарищества и коммандитные товарищества.

 

(4) Часть В картотеки регистра состоит из регистрационных карточек на ТОО, акционерные общества и коммерческие кооперативные товарищества.

 

Статья 38. Дело коммерческого товарищества

(1) На зарегистрированного в регистр предпринимателя открывается дело коммерческого товарищества.

 

(2) В деле хранят документы, представленные в соответствии с законом держателю регистра предпринимателем или направленные держателю регистра судом или управляющим имуществом банкрота на основании Закона о банкротстве (RT 1992, 31, 403; RT I 1997, 18, 302; 1998, 2, 46; 36/37, 552; 1999, 10, 155; 2000, 13, 93; 54, 353). (Закон от 06.06.2001)

 

(3) Держателю регистра следует представить подлинник или нотариально заверенную копию документа, если законом не установлено иное. (Закон от 14.11.2001)

 

Статья 39. Регистрационное дело

(1) На внесенного в регистр предпринимателя открывается регистрационное дело.

 

(2) В регистрационном деле хранятся "решение о внесении записи, представленные предпринимателем сведения о номерах его средств связи, постановления судьи о наложении штрафа, копии направленных держателем регистра предпринимателю запросов, предупреждений и т.п., относящиеся к предпринимателю сведения и запросы, представленные держателю регистра официальными учреждениями, а также иные" относящиеся к предпринимателю документы, не подлежащие хранению в деле коммерческого товарищества, и распечатки ведущихся в компьютере записей.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 40. Регистрационный дневник

(1) В регистрационном дневнике регистрируются заявления о внесении записи и документы, представленные держателю регистра.

 

(2) В регистрационном дневнике указывается, удовлетворено ли заявление.

 

Статья 41. Алфавитная картотека

(1) На зарегистрированных в регистре предпринимателей ведется алфавитная картотека, в которой карточки расположены в алфавитном порядке.

 

(2) В карточку алфавитной картотеки вносятся фирменное наименование предпринимателя, а также обозначение части картотеки регистра и регистрационный код предпринимателя.

 

(3) При расположении карточек по порядку в расчет не принимается содержащееся в фирменном наименовании определение, указывающее на вид товарищества.

 

(4) Если данные регистра можно получить из компьютера, министр юстиции имеет право своим постановлением прекратить ведение алфавитной картотеки. (Закон от 06.06.2001)

 

 

Глава 6

Форма записи

 

Статья 42. Код по регистру

При внесении в коммерческий регистр предпринимателю присваивается индивидуальный код по регистру.

 

Статья 43. Запись

(1) Каждой вносимой в регистрационную карточку записи присваивается порядковый номер и она отделяется от следующей записи горизонтальной чертой.

 

(2) Рядом с записью должна указываться дата ее внесения.

 

(3) Записи должны быть разборчивыми. В записи могут использоваться только общепринятые сокращения.

 

Статья 44. Изменение записи

(1) При изменении записи новая запись вносится в регистр под новым порядковым номером. Запись, утратившая свое значение в связи с внесением последующей записи, а также записи о внесении изменения подчеркиваются красной чертой.

 

(2) Утратила силу Законом от 17.06.98.

 

Статья 45. Исправление записи и подчеркивания красной чертой

"(1) Если запись не соответствует решению, послужившему основанием для ее внесения, она исправляется по решению помощника судьи отметкой в предусмотренной для примечаний графе регистрационной карточки."

 

(2) Об исправлении записи незамедлительно сообщается лицу, на основании заявления которого внесена запись.

 

(3) Если текст записи подчеркнут красной чертой по ошибке, красная черта перечеркивается черными поперечными линиями.

 

В редакции Закона от 26.06.96.

 

"Статья 45.1. Открытие заменной карточки

(1) В случае гибели, пропажи или порчи регистрационной карточки держатель регистра открывает заменную карточку.

 

(2) Заменная карточка открывается по инициативе заведующего регистровым отделом или по заявлению причастного к делу предпринимателя. Не менее чем за один месяц до рассмотрения заявления по существу суд публикует “в официальном издании "Официальные сообщения" и в определенной держателем регистра газете извещение, в котором приводится содержание заявления. (Закон от 20.01.99.)

 

(3) Решение об открытии заменной карточки принимает судья, назначенный председателем уездного или городского суда."

 

В редакции Закона от 26.06.96.

 

Статья 46. Запись, внесенная на основании решения суда

Если запись внесена на основании решения суда, об этом делается отметка в записи. Отметка об изменении или отмене решения суда делается в той же графе.

 

Статья 47. Недействительность записей в регистрационной карточке

Если в регистрационной карточке не остается действительных записей, данная карточка перечеркивается диагональной красной чертой.

 

Статья 48. Форма преобразования. Утратила силу (Закон от 06.06.2001)

 

 

Глава 7

Внесение записи

 

Статья 49. Содержание документа, представляемого держателю регистра

В документе, представляемом держателю регистра, должны быть указаны предусмотренные законом данные.

 

Статья 50. Прием документа

(1) При подаче заявления держатель регистра делает на нем надпись с указанием даты приема заявления, перечня прилагаемых к заявлению документов и количества страниц каждого документа. Надпись подписывается принимающим заявление лицом.

 

(2) Если заявление не отвечает требованиям по форме или если к нему не приложены требуемые законом документы и квитанции в подтверждение уплаты государственной пошлины или оплаты расходов на публикацию вносимой в регистр записи, то оно отклоняется.

 

Статья 51. Проверка наличия разрешения на деятельность

В случае подачи ходатайства о внесении в коммерческий регистр записи о виде деятельности, для занятия которым требуется разрешение на деятельность, последнее должно быть представляться держателю регистра предварительно.

 

Статья 52. Проверка фирменного наименования

Держатель регистра проверяет соответствие фирменного наименования требованиям закона. В случае несоответствия фирменного наименования требованиям закона держатель регистра предлагает выбрать новое фирменное наименование в течение назначенного им срока.

 

 

Статья 53. Решение о внесении записи

"Рассмотрев заявление, компетентное лицо выносит решение о внесении записи, согласно которому оно удовлетворяет заявление полностью или частично либо оставляет его без удовлетворения. Лицо, в компетенцию которого входит вынесение решения, обязано рассмотреть заявление в 15-дневный срок с его поступления." "Председатель ведущего коммерческий регистр уездного или городского суда может при наличии нуждающихся в особой проверке обстоятельств продлить срок до 30 дней."

 

В редакции Законов от 28.05.96. и 26.06.96.

 

"Статья 54. Срок, предоставляемый для устранения недостатков

Если в заявлении имеется недостаток, не позволяющий внести запись, либо отсутствует необходимый документ, лицо, в компетенцию которого входит вынесение решения о внесении записи, может назначить срок для устранения недостатков. Если недостатки не будут устранены ко дню истечения срока, лицо, в компетенцию которого входит вынесение решения о внесении записи, оставляет заявление без удовлетворения". “После устранения всех недостатков и представления требуемых документов держатель регистра должен рассмотреть заявление в 15-дневный срок.”

 

В редакции Законов от 26.06.96. и 17.06.98.

 

“Статья 54.1. Приостановление рассмотрения заявления о внесении записи

Лицо, в компетенцию которого входит вынесение решения о внесении записи, может приостановить рассмотрение заявления о внесении записи в случаях и порядке приостановления производства, предусмотренных законом, регулирующим гражданское судопроизводство.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 55. Содержание решения о внесении записи

В решении о внесении записи указывается:

"1) наименование суда, имя и должность лица, в компетенцию которого входит вынесение решения о внесении записи;"

2) время и место вынесения решения;

3) текст записи, а также ссылка на регистрационную карточку и графу, в которую вносится запись;

4) в случае оставления заявления без удовлетворения - мотивировка и правовое основание решения;

5) порядок и срок обжалования решения.

 

В редакции Закона от 26.06.96.

 

Статья 56. Исполнение решения о внесении записи

"(1) После вынесения решения держатель регистра вносит текст записи в регистрационную карточку. Текст записи подписывается лицом, исполнившим решение о внесении записи, и лицом, в компетенцию которого входит вынесение решения о внесении записи."

 

(2) Копия решения о внесении записи вручается или высылается предпринимателю, в отношении которого было вынесено решение, в течение "срока, указанного в части 4 статьи 33".

 

В редакции Законов от 28.05.96. и 26.06.96.

 

Статья 57. Изменение местонахождения предпринимателя

(1) Если местонахождение предпринимателя меняется и новое местонахождение расположено в районе обслуживания другого держателя регистра, держатель регистра по новому местонахождению открывает регистрационную карточку и вносит в нее как действительные записи, так и недействительные записи, которые необходимы для понимания действительных записей.

 

(2) Держатель регистра делает на прежней регистрационной карточке отметку об изменении местонахождения предпринимателя и указывает местонахождение новой регистрационной карточки. В новой регистрационной карточке указываются местонахождение прежней регистрационной карточки. (Закон от 17.06.98.)

 

(3) Сообщение об изменении места нахождения предпринимателя публикуется “в официальном издании "Официальные сообщения“. (Закон от 20.01.99)

 

Статья 58. Регистровые действия в случае банкротства и наложения запрета на коммерческую деятельность

(1) На основании судебного решения в коммерческий регистр вносят запись:

1) об угасании производства по делу о банкротстве без объявления банкротства - если суд прекратил производство в силу недостатка у должника имущества для покрытия расходов на производство по делу о банкротстве. Наряду с вышеуказанным в коммерческий регистр вносят имя, личный код и место жительства временного управляющего имуществом коммерческого товарищества, а также указывают, что он организует ликвидацию коммерческого товарищества и является его представителем. Если несостоятельным должником является предприниматель - физическое лицо, его незамедлительно исключают из коммерческого регистра;

 

2) об объявлении банкротства вместе с указанием имени, личного кода и места жительства управляющего имуществом банкрота, а также с пометкой, что он представляет предпринимателя;

3) об угасании производства по делу об объявленном банкротстве вместе с записью о продолжении деятельности предпринимателя - если прекращение судом производства обусловлено тем, что третье лицо удовлетворило требования кредиторов или предоставило залог под их обеспечение. Пометку, согласно которой предпринимателя представляет управляющий имуществом банкрота, стирают;

 

4) об угасании производства по делу об объявленном банкротстве вместе с исключением предпринимателя из регистра - если суд прекратил производство в силу того, что имущества банкрота не хватило для осуществления выплат, связанных с производством по делу о банкротстве. Если управляющий имуществом банкрота не выступил с заявлением иного содержания, его указывают в коммерческом регистре в качестве хранителя документов исключенного из регистра коммерческого товарищества;

 

5) об окончании производства по делу о банкротстве вместе с исключением предпринимателя из регистра или с пометкой о продолжении его деятельности - если суд утвердил итоговый отчет управляющего имуществом банкрота. В случае исключении из регистра, если управляющий имуществом банкрота не сделал заявления иного содержания, его вносят в регистр в качестве хранителя документов исключенного из регистра коммерческого товарищества. В случае продолжения деятельности, пометку, согласно которой управляющий имуществом банкрота является представителем предпринимателя, стирают;

 

6) о компромиссе и его сроках вместе с записью о продолжении деятельности - если предварительно суд объявил о банкротстве. Одновременно в коммерческом регистре производят запись, согласно которой управляющий имуществом банкрота исполняет обязанности, предусмотренные статьями 112, 114 и 115 Закона о банкротстве. Отметку, согласно которой управляющий имуществом банкрота представляет предпринимателя, стирают;

 

7) об упразднении компромисса и возобновлении производства по делу о банкротстве. Вместе с записью в регистре делают пометку, что представителем предпринимателя является управляющий имуществом банкрота;

8) о прекращении действия компромисса в связи с истечением его срока и об освобождении от должности управляющего имуществом банкрота. (Закон от 06.06.2001)

 

(2) Записи о запрете на коммерческую деятельность должника или лица, которое уполномочено представлять должника, в коммерческом регистре не производят. (Закон от 06.06.2001)

 

(3) Запись в коммерческом регистре не производят, если лицо, на коммерческую деятельность которого наложен запрет, подписало заявление о внесении записи или предоставило с этой целью доверенность либо принимало участие в вынесении советом решения, послужившего основанием для заявления, или если подано ходатайство о внесении его в регистр к качестве члена правления юридического лица, участника полного товарищества, прокуриста, ликвидатора или управляющего имуществом банкрота. (Закон от 06.06.2001)

 

(4) В случае, указанном в пункте 1 части 1 настоящей статьи, член правления несостоятельного должника - юридического лица после исключения юридического лица из регистра является хранителем документов и в качестве такового вносится в регистр, если соглашением не предусмотрено иначе или определением суда не определено иначе. (Закон от 06.06.2001)

 

 

Статья 59. Исключение предпринимателя из коммерческого регистра

(1) В случае прекращения коммерческого товарищества оно исключается из коммерческого регистра по заявлению самого товарищества или на ином установленном законом основании.

 

(2) Если к моменту завершения ликвидации коммерческого товарищества не будет представлено заявление об исключении его из коммерческого регистра, держатель регистра вправе исключить товарищество из регистра.

 

(3) Предприниматель - физическое лицо исключается из коммерческого регистра по его заявлению или на ином установленном законом основании. “Предприниматель - физическое лицо не исключается из регистра по его заявлению, если он в соответствии с законом должен быть внесен в регистр.” (Закон от 17.06.98.)

 

(4) Коммерческое товарищество “в случае добровольного прекращения” не может быть исключено из коммерческого регистра без письменного согласия местной службы Налогового департамента, за исключением случая представления указанной службой заявления об исключении коммерческого товарищества из коммерческого регистра. Для получения согласия держатель регистра подает Налоговому департаменту письменное ходатайство. Налоговый департамент не может отказать в согласии, если он не имеет требований к коммерческому товариществу. В случае неполучения согласия в 20-дневный срок с подачи ходатайства считается, что Налоговый департамент согласен с исключением из регистра. (Закон от 17.06.98.)

 

"(5) Если устав коммерческого товарищества, внесенного в коммерческий регистр, не содержит требующихся по закону положений или какое-либо из положений устава противоречит закону, держатель регистра назначает коммерческому товариществу для устранения недостатков срок, который должен составлять не менее двух месяцев. В случае неустранения коммерческим товариществом недостатков в течение назначенного срока держатель регистра “может вынести решение о принудительном прекращении коммерческого товарищества."

В редакции Законов от 26.06.96. и 17.06.98.

 

(6) Если состав правления коммерческого товарищества не соответствует требованиям закона или устава, держатель регистра назначает коммерческому товариществу срок для приведения состава правления в соответствие с требованиями закона или устава, продолжительность срока должна составлять не менее месяца. Если коммерческое товарищество в течение установленного срока не приведет состав правления в соответствие с вышеуказанными требованиями, держатель регистра выносит решение о принудительном прекращении деятельности коммерческого товарищества. (Закон от 06.06.2001)

 

Статья 60. Коммерческое товарищество, не имеющее имущества

(1) Если держателю регистра представлены достоверные сведения о том, что ТОО, акционерное общество или коммерческое кооперативное товарищество не имеет имущества, или если указанное товарищество не представляло держателю регистра "в течение шести месяцев по прошествии установленного законом срока" требуемого отчета за хозяйственный год, держатель регистра предупреждает коммерческое товарищество об исключении из регистра и публикует сообщение "в официальном издании "Официальные сообщения ". (Закон от 20.01.99 и 22.03.2000. вст. в силу 17.04.2000.)

 

(2) Если в течение четырех месяцев с даты вынесения указанного в части 1 настоящей статьи предупреждения коммерческое товарищество не представит держателю регистра сведения о наличии имущества или требуемый отчет за хозяйственный год, держатель регистра исключает его из регистра с соблюдением положений части 4 статьи 59 настоящего Кодекса.

 

(3) Если в течение четырех месяцев с даты вынесения указанного в части 1 настоящей статьи предупреждения кредитор коммерческого товарищества заявит в регистр о своем требовании, держатель регистра “выносит решение о принудительном прекращении” коммерческого товарищества. (Закон от 17.06.98.)

 

(4) Если после исключения указанного в части 2 настоящей статьи коммерческого товарищества из регистра будет установлено, что оно имело имущество, “держатель регистра” выносит решение о ликвидации коммерческого товарищества. (Закон от 17.06.98.)

 

(5) Части 1 - 4 настоящей статьи применяют также в случае, если держатель регистра обладает достоверными данными, согласно которым ТОО или акционерное общество не выносили решения, принятие которого предусмотрено в случае уменьшения нетто-имущества, описанного в статьях 176 или 301 настоящего Кодекса, либо не выполнили принятое решение. Части 1 - 4 настоящей статьи применяют также в случае, если место нахождения предпринимателя не находится по адресу, внесенному в регистр, и держатель регистра не имеет данных о действительном месте нахождения предпринимателя. (Закон от 06.06.2001)

 

Статья 61. Внесение записи без заявления

(1) Если у держателя регистра имеются сведения о недостоверности внесенной записи или об отсутствии записи, он может представить соответствующие запросы.

 

(2) В случае установления недостоверности или отсутствия записи держатель регистра уведомляет об этом предпринимателя, на основании заявления которого должна была быть внесена запись. Если внесение или исправление записи не было оспорено в двухнедельный срок с даты уведомления, держатель регистра самостоятельно вносит или исправляет запись. “При получении возражений держатель регистра решает вопрос об их обоснованности путём вынесения решения о внесении соответствующей записи.” (Закон от 17.06.98.)

 

(3) Отсутствие заявления о внесении записи не освобождает предпринимателя, который должен подать заявление, от обязанности уплаты предусмотренной за внесение записи государственной пошлины. “Если недостоверность записи обусловлена действиями держателя регистра, он своим решением о внесении записи освобождает предпринимателя от уплаты государственной пошлины. (Закон от 06.06.2001)

 

“(4) Если внесение записи на основании части 2 настоящей статьи может повлечь исключение коммерческого товарищества из регистра, то держатель регистра выносит решение о принудительном прекращении коммерческого товарищества.” (Закон от 17.06.98.)

 

 

“Статья 62. Личные данные, представляемые держателю регистра

(1) Если закон требует указания в представляемом держателю регистра документе личного кода, а лицо не имеет эстонского личного кода, то вместо него следует указать и внести в регистр день, месяц и год рождения лица.” (Закон от 17.06.98.)

 

“(2) Публичноправовое юридическое лицо в представляемом держателю регистра документе должно помимо регистрационного кода указать, на основании какого закона или договора данное лицо было создано. Юридическое лицо не должно представлять держателю регистра регистрационный код или иной регистрационный номер, если оно не подлежит внесению в публичный регистр.” (Закон от 17.06.98.)

 

“(3) В качестве места жительства физического лица держателю регистра указывается и в регистр вносится название единицы местного самоуправления, в которой данное лицо проживает.” (Закон от 17.06.98.)

 

“(4) В качестве места нахождения юридического лица держателю регистра указывается и в регистр вносится название единицы местного самоуправления, в которой данное лицо находится.” (Закон от 17.06.98.)

 

“(5) В качестве адреса лица держателю регистра указываются точные данные адреса места проживания или нахождения (номер дома и квартиры, название улицы или хутора: наименование населённого пункта, единицы местного самоуправления и уезда, почтовый индекс).” (Закон от 17.06.98.)

 

(6) В случае возникновения сомнений при заверении договора об учреждении коммерческого товарищества нотариус проверяет, имеет ли учредитель право использовать указанный в договоре адрес в качестве местонахождения деятельности товарищества. (Закон от 06.06.2001)

 

Статья 63. Данные о средствах связи предпринимателя

Предприниматель обязан представить держателю регистра данные о своих средствах связи (номера телефона и факса, адрес электронной почты и т.п.) и может также представить адрес своей домашней страницы в Интернете. Перед номерами телефона и факса следует указать номер внутригосударственного кода. Данные о средствах связи надлежит указать также в представляемом держателю регистра ежегодном отчете за хозяйственный год. (Закон от 06.06.2001)

 

 

Глава 8

Картотека регистра

 

Статья 64. Данные регистрационной карточки части А картотеки регистра

В регистрационную карточку части А картотеки регистра вносятся:

1) фирменное наименование “и регистрационный код” предпринимателя; (Закон от 17.06.98.)

2) местожительство или местонахождение и адрес предпринимателя;

3) вид деятельности предпринимателя;

4) данные о предпринимателе - физическом лице;

5) данные об участниках полного товарищества, ликвидаторах, а также о лицах, уполномоченных представлять коммерческое товарищество, указанных в части 3 статьи 98 и статье 131; (Закон от 06.06.2001)

6) данные о прокуристе;

7) организационно-правовая форма предпринимателя;

8) соглашения о представительских правах "пайщиков;"

9) данные о коммандитистах и размеры их взносов;

10) начало и конец хозяйственного года;

11) прекращение товарищества "и его исключение из регистра";

12) данные о банкротстве в соответствии со статьей 58 настоящего Кодекса; (Закон от 06.06.2001)

13) объединение, разъединение и преобразование товарищества;

14) ссылка на записи, внесенные держателем регистра в соответствии с законом без заявления предпринимателя;

15) данные о держателе документов ликвидированного товарищества;

"16) дата записи, а также подписи и должности лица, исполнившего решение о внесении записи, и лица, в компетенцию которого входит вынесение решения о внесении записи";

17) ссылки на последующие записи и другие примечания.

 

В редакции Закона от 26.06.96.

 

Статья 65. Данные регистрационной карточки части В картотеки регистра

В регистрационную карточку части В картотеки регистра вносятся:

1) фирменное наименование “и регистрационный код”товарищества; (Закон от 17.06.98.)

2) местонахождение и адрес товарищества;

3) вид деятельности товарищества;

4) величина паевого или акционерного капитала в денежном выражении;

5) данные о членах правления и ликвидаторах; (Закон от 06.06.2001)

6) данные о прокуристе;

7) тип товарищества;

8) дата утверждения устава товарищества;

9) полномочия членов правления и ликвидаторов при представительстве товарищества;

10) дата внесения изменения в устав и содержание изменения;

11) начало и конец хозяйственного года;

"11.1) отметка о регистрации паёв или акций товарищества в Эстонском центральном регистре ценных бумаг;" (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)

12) данные о банкротстве в соответствии со статьей 58 настоящего Кодекса; (Закон от 06.06.2001)

"13) объединение, разъединение и преобразование товарищества, "а также его прекращение и исключение из регистра";

14) ссылка на записи, внесенные держателем регистра в соответствии с законом без заявления предпринимателя;

15) данные о держателе документов ликвидированного товарищества;

"16) дата внесения записи, а также подписи и должности лица, исполнившего решение о внесении записи, и лица, в компетенцию которого входит вынесение решения о внесении записи";

17) ссылки на последующие записи и иные примечания."

 

В редакции Законов от 28.05.96. и 26.06.96.

 

Статья 66. Запись о признании решения товарищества недействительным

В случае признания судом решения органа товарищества, на основании которого внесена запись в коммерческий регистр недействительным, запись о решении суда вносится в графу регистрационной карточки, в которой сделана запись, внесенная на основании решения, признанного недействительным.

 

 

Глава 9

Ведение коммерческого регистра в компьютере

 

Статья 67. Условия ведения коммерческого регистра в компьютере

(1) По решению министра юстиции допускается ведение коммерческого регистра в компьютере.

 

(2) В случае ведения коммерческого регистра в компьютере действующие записи должны храниться в виде распечаток.

 

(3) Копию ведущегося в компьютере коммерческого регистра заменяет распечатка, верность которой при изъявлении соответствующего желания обязан заверить (засвидетельствовать) держатель регистра.” Предоставляемая лицу распечатка из компьютера содержит упраздненные данные лишь в случае, если лицо ходатайствовало об их выдаче. (Закон от 06.06.2001,14.11.2001)

 

(4) Министр юстиции может своим постановлением установить:

1) в интересах обработки компьютерных данных - требования к форме документов, представляемых держателю регистра;

2) требование, согласно которому проект заявления, представляемого держателю регистра, должен составить нотариус;

3) порядок, на основании которого держатель регистра и любое заинтересованное лицо могут проверить отличие ходатайствуемого фирменного наименования от существующих фирменных наименований;

4) порядок ведения центральной электронной базы данных коммерческого регистра. (Закон от 06.06.2001)

 

Статья 68. Действительность записи в компьютере

(1) Запись в коммерческом регистре, который ведется в компьютере, считается внесенной в случае наличия компьютерной записи в базе данных, предназначенной для записей коммерческого регистра.

 

(2) С момента опубликования в компьютерной сети общего пользования пометки о внесении записи в регистр, она приобретает юридическое значение, установленное частями 2 и 3 статьи 34 настоящего Кодекса. (Закон от 06.06.2001)

 

Статья 69. Пользование коммерческим регистром посредством компьютерной сети

(1) Порядок пользования данными коммерческого регистра через компьютерную сеть устанавливает министр юстиции. (Закон от 06.06.2001)

 

(2) Министр юстиции может своим постановлением обязать нотариусов обеспечить присоединение нотариальных бюро к данным коммерческого регистра посредством компьютерной сети. В подобном случае каждый получит право получить в нотариальном бюро заверенную распечатку из коммерческого регистра. (Закон от 06.06.2001)

 

Статья 69.1. Данные о запрете на коммерческую деятельность

Порядок доступа через компьютерную сеть к данным о запрете на коммерческую деятельность, налагаемом на основании Закона о банкротстве, аналогичен порядку, действующему в отношении пользования данными коммерческого регистра, ведущегося в компьютерной сети. (Закон от 06.06.2001)

 

Статья 70. Плата за пользование регистром в компьютере

Ставки платы за пользование регистром в компьютере устанавливаются министром юстиции.

 

 

Глава 10

Ответственность

 

Статья 71. Ответственность предпринимателя

"(1) В случае непредставления держателю регистра предусмотренных законом данных или представления недостоверных данных лицо, в компетенцию которого входит вынесение решения, может налагать на “предпринимателей и всех лиц, обязанных представлять данные”, штраф в размере до 400 дневных заработков." (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Уплата штрафа не освобождает от выполнения обязанности.

 

"(3) В случае невыполнения обязанности после наложения штрафа лицо, в компетенцию которого входит вынесение решения, может налагать новый штраф."

 

(4) Лицо, на которое наложен штраф, может в пятидневный срок с даты получения копии постановления о наложении штрафа подать ходатайство об освобождении от штрафа или об уменьшении его размера в порядке, установленном Гражданским процессуальным кодексом. “Заявление рассматривает судья.” (№ 723 от 30.05.96; № 763 от 31.03.2000; Закон от 06.06.2001)

 

“(5) Лицо, на которое наложен штраф, должно после его уплаты незамедлительно представить держателю регистра справку об уплате штрафа,” (Закон от 17.06.98.)

 

(6) Настоящую статью применяют также в отношении нарушения требований, установленных частью 2 статьи 15 настоящего Кодекса. (Закон от 06.06.2001)

 

Статья 72. Ответственность держателя регистра

Ущерб, причиненный вследствие противозаконных действий держателя регистра, возмещается государством.

 

 

Глава 11

Жалобы

 

Статья 73. Жалобы на решение судьи

(1) Решение судьи, согласно которому заявление о внесении записи было оставлено без удовлетворения или удовлетворено частично, может быть обжаловано заинтересованным лицом в течение двухмесячного срока после подписания решения путем подачи в окружной суд апелляционной жалобы. (Закон от 06.06.2001)

 

(1.1) Согласно статье 250 Гражданского процессуального кодекса решение судьи, вынесенное на основании частей 5 или 6 статьи 59, статей 60 и 61 настоящего Кодекса, можно обжаловать в апелляционной жалобе. В качестве публичного обнародования решения рассматривается публикация решения в официальном издании “Официальные сообщения” либо в компьютерной сети общего пользования. (Закон от 06.06.2001; 14.11.2001)

 

(2) Жалоба подается через регистровый отдел, который обязан направить ее по истечении срока апелляции в окружной суд.

 

(3) Окружной суд рассматривает жалобу в установленном Гражданским процессуальным кодексом апелляционном производстве. (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000)

 

Статья 73.1. Возражение на решение помощника судьи

(1) Решение помощника судьи, согласно которому заявление о внесении записи было оставлено без удовлетворения или удовлетворено частично, может быть опротестовано заинтересованным лицом в течение двухмесячного срока после подписания решения, а решение о внесении записи в коммерческий регистр, вынесенное на основании статьи 61 настоящего Кодекса, может быть опротестовано в течение одного месяца после его подписания. Возражение рассматривается вынесшим решение помощником судьи в 15-дневный срок. В случае удовлетворения возражения помощником судьи последний выносит новое решение. (Закон от 06.06.2001, 14.11.2001)

 

(2) В случае оставления без удовлетворения или частичного удовлетворения возражения помощником судьи последний должен представить его на рассмотрение судье. Судья рассматривает возражение в порядке и сроки, установленные статьей 53 настоящего Кодекса. Решение судьи может быть обжаловано в порядке, установленном статьей 73 настоящего Кодекса."

 

В редакции Закона от 26.06.96.

 

“(3) В возражении должно быть указано:

1) имя и наименование, место жительства или нахождения, адрес и номера средств связи представившего возражение лица;

2) наименование регистрового отдела суда и имя судьи, на решение которого представляется возражение;

3) номер судебного дела;

4) указание на то, приносится ли жалоба на решение в целом или на какую-либо из его частей (указать, на какую) и каких изменений требует представившее возражение лицо;

5) указание на то, в чём, по мнению представившего возражение лица, заключается неправильность решения;

6) подпись  представившего  возражение  лица  или  его  представителя.” (Закон от 17.06.98.)

 

(4) Если возражение подписано представителем, то необходимо приложение доверенности. (Закон от 17.06.98.)

 

(5) В частной жалобе запрещается ходатайствовать о восстановлении или продлении срока. (Закон от 14.11.2001)

 

Статья 73.2. Обжалование определения, вынесенного помощником судьи

(1) Определение, вынесенное помощником судьи на основании статей 52 или 54 настоящего Кодекса, предприниматель или учредитель учреждаемого коммерческого товарищества может обжаловать в течение 15-дневного срока после подписания определения. Помощник судьи, вынесший определение, рассматривает частную жалобу в течение 15-дневного срока. В случае удовлетворения частной жалобы, помощник судьи отменяет определение. (Закон от 06.06.2001)

 

 

(2) Если помощник судьи оставляет частную жалобу без удовлетворения или удовлетворяет ее частично, он обязан передать ее судье для рассмотрения. Судья рассматривает частную жалобу в течение 15-дневного срока, считая с момента ее передачи. Судья имеет право своим определением частично или полностью отменить, изменить или оставить в силе определение помощника судьи. (Закон от 06.06.2001)

 

(3) Определение, вынесенное судьей, обжалованию не подлежит. (Закон от 06.06.2001)

 

(4) Если по делу о регистре уже вынесено решение, держатель регистра отказывает в принятии в производство частной жалобы в отношении определения суда, вынесенного по тому же делу, и отклоняет ее. Если решение выносят во время осуществления производства по частной жалобе, производство прерывают и частную жалобу отклоняют. (Закон от 06.06.2001)

(5) В отношении содержания частной жалобы применяют положения частей 3 и 4 статьи 731 настоящего Кодекса. (Закон от 06.06.2001)

 

Статья 74. Жалобы на работников регистрового отдела

(1) Заинтересованное лицо может подать жалобу на действия работников регистрового отдела заведующему регистровым отделом в месячный срок со дня, когда ему стало известно об обжалуемых действиях.

 

(2) Заведующий регистровым отделом выносит решение по жалобе в 10-дневный срок с даты ее подачи. Решение незамедлительно доводится до сведения подателя жалобы.

 

Ч а с т ь  III

ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ - ФИЗИЧЕСКОЕ ЛИЦО

 

Статья 75. Заявление о внесении в коммерческий регистр и данные, вносимые в коммерческий регистр

(1) Предприниматель - физическое лицо вносится в коммерческий регистр по его заявлению или на ином установленном законом основании. В заявлении приводятся указанные в части 2 настоящей статьи данные, к нему прилагаются образец подписи лица и номера его средств связи (телефона, телефакса и т.п.).

 

(2) В коммерческий регистр вносятся следующие данные о предпринимателе - физическом лице:

1) фирменное наименование и вид деятельности предпринимателя, местонахождение и адрес предприятия, "а также начало и конец хозяйственного года предпринимателя";

2) имя, фамилия, личный код и место жительства предпринимателя;

3) иные предусмотренные законом данные.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 76. Предприниматель, не внесенный в коммерческий регистр

(1) К предпринимателю - физическому лицу применяются положения о предпринимателе, независимо от внесения его в коммерческий регистр, если законом не установлено иное.

 

(2) Не внесенный в коммерческий регистр предприниматель - физическое лицо может действовать только под своим именем и фамилией.

 

Статья 77. Бухгалтерский учет

Предприниматель - физическое лицо организует свой бухгалтерский учет, руководствуясь Законом о бухгалтерском учете (ПАЭ, 1995, 9-11, 790; 24-27, 355; 1996, 2/3, 1604; 35, 773; 41, 811).

 

Статья 78. Ответственность

Предприниматель - физическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

 

 

Часть VI

ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО

 

Глава 12

Понятие полного товарищества и его учреждение

 

Статья 79. Понятие полного товарищества

Полным товариществом является коммерческое товарищество, два или более участника которого действуют под единым фирменным наименованием и отвечают по обязательствам товарищества солидарно всем своим имуществом.

 

Статья 80. Участник

(1) Участником полного товарищества может быть физическое или юридическое лицо.

 

(2) Участником полного товарищества не может быть государство или единица местного самоуправления.

 

(3) Новый участник может быть принят в полное товарищество только с согласия всех участников.

 

Статья 81. Местонахождение

(1) Местонахождением полного товарищества является место, с которого осуществляется руководство товариществом, или место деятельности товарищества.

 

(2) Местонахождение полного товарищества определяется договором о создании товарищества.

 

Статья 82. Договор о создании товарищества

(1) Полное товарищество действует на основании заключенного участниками договора о создании товарищества. Участники договариваются:

1) о фирменном наименовании и месте нахождения полного товарищества;

2) о виде или видах деятельности полного товарищества (далее - вид деятельности);

3) о размерах вкладов участников;

4) об иных обязательных условиях, установленных законом.

 

(2) Участники могут договариваться также об иных не противоречащих закону условиях. В случае, если оговоренные условия противоречат закону, применяются положения закона.

 

(3) Договор о создании товарищества может быть изменен только с согласия всех участников. Договором о создании товарищества могут предусматриваться случаи, когда в договор могут вноситься изменения большинством голосов. Для внесения изменений в договор о создании товарищества требуется большинство не менее 3/4 всех голосов.

 

(4) Договором о создании товарищества могут, с согласия участника, быть предусмотрены его права и обязанности, отличные от прав и обязанностей других участников. Эти права и обязанности могут изменяться или прекращаться только с согласия данного участника.

 

Статья 83. Заявление о внесении в коммерческий регистр

(1) В заявлении о внесении в коммерческий регистр приводятся все данные, указанные в статье 84 настоящего Кодекса. Заявление подписывается всеми участниками товарищества.

 

(2) К заявлению прилагаются образцы подписей участников, уполномоченных представлять полное товарищество, и номера средств связи (телефона, телефакса и т.п.) полного товарищества.

 

(3) Иное заявление, подаваемое в коммерческий регистр, подписывается участником, управомоченным представлять товарищество. Если участники управомочены представлять товарищество только совместно, то заявление должно подписываться всеми участниками, управомоченными совместно представлять товарищество.

 

(4) Если в поданном в коммерческий регистр заявлении содержится ходатайство об изменении записи или о внесении новой записи, то к заявлению следует прилагать соответствующее решение участников товарищества. В случае внесения в регистр нового участника или исключения участника из регистра подаваемое держателю регистра заявление должно быть подписано также этим участником, “кроме случаев, когда он исключён из товарищества или умер”.

 

В редакции Законов от 28.05.96. и 17.06.98.

 

Статья 84. Данные, вносимые в коммерческий регистр

В коммерческий регистр вносятся:

1) фирменное наименование полного товарищества;

2) местонахождение и адрес полного товарищества;

3) вид деятельности полного товарищества, "а также начало и конец хозяйственного года полного товарищества";

4) имена, фамилии, личные коды или коды по регистру, а также места жительства или нахождения участников;

5) лица, уполномоченные представлять полное товарищество, и те из них, которые управомочены совместно представлять товарищество;

6) иные предусмотренные законом данные.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

 

Глава 13

Отношения между участниками товарищества

 

Статья 85. Равенство участников

Отношение к участникам должно быть при равных обязательствах одинаковым.

 

Статья 86. Вклады

(1) Участники обязаны вносить вклады, размер которых устанавливается договором о создании товарищества.

 

(2) Вклады вносятся в равном размере, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное.

 

(3) Вклад может быть денежным или неденежным. Неденежным вкладом может служить оказание услуг товариществу, а также передача товариществу или предоставление в его пользование имущества. Ценность неденежного вклада в денежном выражении определяется договором о создании товарищества. Если договором о создании товарищества не предусмотрено иное, то имущество считается переданным в собственность, а не в пользование товарищества.

 

(4) Размер вклада участника может быть увеличен или уменьшен только с его согласия.

 

Статья 87. Внесение вклада

(1) Участник товарищества должен вносить вклад в течение срока, определенного договором о создании товарищества.

 

(2) Если срок внесения вклада не определен договором о создании товарищества, участник обязан внести его незамедлительно после заключения договора о создании товарищества.

 

Статья 88. Руководство товариществом

(1) Каждый участник товарищества имеет право и обязанность участвовать в руководстве полным товариществом.

 

(2) Договором о создании товарищества право руководства может быть предоставлено одному или нескольким участникам. В таком случае остальные участники не участвуют в руководстве полным товариществом.

 

(3) Если полным товариществом управомочены руководить несколько участников, каждый из них может действовать самостоятельно, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное. Управомоченный руководить участник не должен совершать действие, если другим управомоченным руководить участником представлено возражение.

 

(4) Если договором о создании товарищества предусмотрено, что участники, управомоченные руководить полным товариществом, могут действовать только совместно, действие может совершаться с согласия всех управомоченных руководить участников. Действие может совершаться без согласия остальных участников, если промедление с его совершением причинило бы вред полному товариществу.

 

(5) Управомоченные руководить участники могут совместно передать руководство полным товариществом третьему лицу. Каждый управомоченный руководить участник может аннулировать право, переданное третьему лицу.

 

(6) Если имеются основания предполагать возникновение вреда для полного товарищества, им “во избежание вреда” может руководить также участник, не имеющий права руководить полным товариществом согласно части 2 настоящей статьи. (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 89. Объем компетенции

При руководстве полным товариществом управомоченный руководить участник может совершать действия, необходимые для повседневной хозяйственной деятельности полного товарищества. Для совершения действий, превышающих объем повседневной хозяйственной деятельности, требуется решение участников товарищества.

 

Статья 90. Лишение права руководства

Суд может по ходатайству других участников товарищества лишить управомоченного руководить участника права руководства при наличии для этого уважительной причины. Уважительной причиной является, в первую очередь, невыполнение участником существенного обязательства или его неспособность руководить товариществом.

 

Статья 91. Отказ от права руководства

Управомоченный руководить участник товарищества может по уважительной причине отказаться от права руководства, уведомив об этом других управомоченных руководить участников, если отказом не будут ущемлены интересы товарищества.

 

Статья 92. Возмещение расходов и ущерба

(1) Полное товарищество возмещает участнику произведенные при действиях в интересах товарищества расходы, “в том числе расходы на выполнение обязательств товарищества,” и понесенный ущерб, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное. (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Произведенные в интересах товарищества денежные расходы возмещаются участнику с процентами в установленном законом размере, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное.

 

Статья 93. Принятие решения участников товарищества

(1) Решение участников товарищества считается принятым, если за него подано “более” половины голосов всех участников, если законом или договором о создании товарищества не установлено требования большего перевеса голосов. Решение может быть принято участниками только в случае, если все участники предварительно извещены о проведении голосования. (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Число голосов участника соответствует размеру его вклада, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное. “Если исчисление количества голосов участников производится исходя из размера их вкладов, то считается, что каждые 10 крон в сумме вклада дают участнику один голос, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное.” (Закон от 17.06.98.)

 

(3) Участник не голосует “и его голоса исключаются из кворума” в случае рассмотрения вопроса об освобождении его от обязанности или ответственности, “совершения с ним сделки” либо о предъявлении к нему требования. (Закон от 17.06.98.)

 

(4) Противоречащее закону или договору о создании товарищества решение участников признается судом по требованию участника недействительным, если требование предъявлено “в трёхмесячный срок с даты принятия решения”. (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 94. Право участника товарищества на получение информации

(1) Участник товарищества имеет право получать информацию о деятельности полного товарищества и знакомиться со всеми его документами, а также требовать заверенную копию отчета за хозяйственный год. “По решению участников товарищества право участника на получение информации и ознакомление с документами может быть ограничено, если имеется основание предполагать, что это может причинить вред интересам товарищества.” (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Участник товарищества обязан хранить в тайне полученную информацию о деятельности и документах полного товарищества, если его участники не условились об ином, или если законом не установлено, что информация и документы подлежат оглашению.

 

Статья 95. Запрет на конкуренцию

“(1) Участник товарищества не может без согласия других участников конкурировать с полным товариществом в одной и той же сфере деятельности и являться оказывающим влияние на хозяйственную деятельность участником коммерческого товарищества, конкурирующего с полным товариществом в одной и той же сфере деятельности. Если во время учреждения товарищества или вступления в число его участников вышеуказанные обстоятельства были известны другим участникам, но возражений не вызвали, то считается, что они дали на то согласие.” (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться срок, в течение которого указанный в части 1 настоящей статьи запрет на конкуренцию действует в отношении бывшего участника товарищества. Указанный срок не может превышать “пяти” лет с даты выбытия или исключения участника из товарищества. (Закон от 17.06.98.)

 

(3) Если договором о создании товарищества не предусмотрен запрет на конкуренцию в отношении бывшего участника, а этого требуют интересы товарищества, то по требованию товарищества суд может устанавливать запрет на конкуренцию на срок, указанный в части 2 настоящей статьи.

 

Статья 96. Нарушение запрета на конкуренцию

(1) В случае нарушения запрета на конкуренцию, установленного статьей 95 настоящего Кодекса, полное товарищество может потребовать прекращения запрещенной деятельности, передачи полному товариществу дохода, извлеченного из запрещенной деятельности, а также возмещения ущерба в размере, превышающем взысканный доход.

 

(2) В принятии решения о предъявлении требования, указанного в части 1 настоящей статьи, не участвует нарушивший запрет на конкуренцию участник.

 

(3) Срок давности требования, указанного в части 1 настоящей статьи, составляет три месяца, с даты, когда остальным участникам стало известно о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет с даты нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.

 

Статья 97. Прибыль и убыток

(1) Отчет за хозяйственный год утверждается участниками товарищества. Решение о размере части прибыли, подлежащей распределению между участниками, принимается участниками по истечении хозяйственного года на основании годового баланса.

 

(2) Доля каждого участника товарищества в подлежащей распределению части прибыли исчисляется пропорционально размеру его вклада, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное.

 

(3) Если участник товарищества не уплатил вклад, то последний покрывается за счет начисленной ему доли прибыли.

 

(4) Участники товарищества покрывают убыток пропорционально размеру их вкладов, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное.

 

Глава 14

Отношения полного товарищества с третьими лицами

 

Статья 98. Представительство полного товарищества

(1) Представлять полное товарищество во всех юридических действиях может любой из участников, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное.

 

(2) Договором о создании товарищества может устанавливаться, что полное товарищество могут представлять все участники или несколько участников совместно. Эти участники могут уполномочивать одного или нескольких участников из их числа на совершение определенной сделки или действия. Полномочия могут быть аннулированы любым из предоставлявших их участников. В отношении третьих лиц совместное представительство действует только в случае, когда оно внесено в коммерческий регистр.

 

(3) Управомоченные руководить участники могут совместно предоставлять право на представительство полного товарищества третьему лицу. Каждый из управомоченных руководить участников может аннулировать право, предоставленное третьему лицу.

 

(4) Лицо, уполномоченное представлять полное товарищество, может представлять его во всех отношениях с третьими лицами. Ограничение права представительства является недействительным в отношении третьих лиц.

 

Статья 99. Прокурист полного товарищества

Прокурист полного товарищества назначается всеми участниками, управомоченными руководить участниками совместно. Прокура может быть аннулирована любым из управомоченных руководить участников.

 

Статья 100. Лишение права представительства

Участник товарищества по ходатайству всех других участников может быть лишен судом права представительства, если на то имеется уважительная причина. Уважительной причиной является прежде всего невыполнение участником обязательства в существенной мере или его неспособность представлять товарищество.

 

Статья 101. Ответственность

(1) Полное товарищество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

 

(2) Участники отвечают по обязательствам полного товарищества солидарно всем своим имуществом. “Исполнения обязательства от участника товарищества можно требовать только в денежной форме.” (Закон от 17.06.98.)

 

(3) Соглашение, противоречащее положениям части 2 настоящей статьи, не действует в отношении третьего лица.

 

(4) Участник имеет право предъявлять против требования кредитора все возражения, которые он может предъявить сам или которые могло бы предъявить полное товарищество. Участник не утрачивает права на возражения также в случае, если полное товарищество отказывается от них или признает свое обязательство.

 

“(5) Участник может отказываться от выполнения обязательства полного товарищества до тех пор, пока кредитор предъявляет своё требование к полному товариществу безрезультатно или до тех пор, пока товарищество имеет в отношении кредитора права, позволяющие прекратить требование. На основании исполнительного документа против полного товарищества нельзя осуществлять принудительное исполнение в отношении его участника.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 102. Ответственность участника, присоединяющегося к полному товариществу или выбывающего из него

(1) Лицо, которое становится участником полного товарищества, отвечает также по обязательствам товарищества, возникшим до его вступления в число участников.

 

(2) Бывший участник полного товарищества отвечает солидарно с остальными участниками также по обязательствам полного товарищества, возникшим до “внесения в коммерческий регистр записи о его выбытии или исключении”, если срок выполнения данного обязательства наступил или наступит в течение пяти лет с даты выбытия или исключения. (Закон от 17.06.98.)

 

(3) Соглашение, противоречащее положениям частей 1 и 2 настоящей статьи, не действует в отношении третьего лица.

 

(4) Утратила силу Законом от 17.06.98.

 

 

Глава 15

Прекращение полного товарищества и выбытие участника

 

Cтатья 103. Основания для прекращения полного товарищества и продолжение деятельности

(1) Полное товарищество прекращается:

1) по решению участников;

2) по решению суда;

3) по истечении срока или достижении цели;

4) на ином предусмотренном законом основании.

 

(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться, что полное товарищество прекращает свою деятельность также в случае выбытия участника из товарищества, банкротства участника, а также смерти участника - физического лица или прекращения участника - юридического лица.

 

(3) Если прекращение полного товарищества предусмотрено договором о создании товарищества, или если полное товарищество прекращается по истечении срока или достижении цели, участники могут принимать решение о продолжении деятельности товарищества либо о его объединении, разъединении или преобразовании. Решение о продолжении деятельности считается принятым в случае подачи за такое решение более 3/4 голосов участников, если договором о создании товарищества не установлено требование большего перевеса голосов.

 

(4) Для внесения факта продолжения деятельности в коммерческий регистр участники подают совместное заявление. Решение о продолжении деятельности вступает в силу с даты внесения его в коммерческий регистр.

 

Статья 104. Прекращение полного товарищества по решению участников

Полное товарищество может быть прекращено по решению участников, за которое подано более 3/4 голосов участников, если договором о создании товарищества не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

 

Статья 105. Прекращение полного товарищества по решению суда

(1) По требованию участника судом может быть принято решение о прекращении полного товарищества при наличии уважительной причины. Уважительной причиной является прежде всего невыполнение участником существенного обязательства или невозможность его выполнения.

 

(2) Соглашение, противоречащее положениям части 1 настоящей статьи, является ничтожным.

 

Статья 106. Вступление наследника в полное товарищество

(1) В случае смерти участника право вступления в полное товарищество имеют его наследники, если это предусмотрено договором о создании товарищества или если с этим согласны все участники.

 

(2) Если договором о создании товарищества предусмотрено, что участником может стать только один из наследников, однако это лицо или способ его выбора не определены, наследодатель может назначить такое лицо завещанием. Договором о создании товарищества может быть предусмотрено, что наследник может вступить в полное товарищество только с согласия остальных участников.

 

(3) С согласия остальных участников наследнику или наследникам может быть предоставлен в товариществе статус коммандитиста, в результате чего товарищество будет считаться преобразованным в коммандитное товарищество. Участник-наследник приобретает право на такую же долю прибыли, какую имел умерший полный товарищ. Договором о создании товарищества может быть предусмотрено уменьшение доли прибыли наследника, если доля прибыли наследодателя была увеличена с учетом его деятельности или повышенной ответственности.

 

(4) Если наследник не желает или не может вступить в полное товарищество, либо если участники не согласны с его вступлением в товарищество, он имеет право получить соответствующую его наследственной часть компенсации, которую получил бы умерший "участник" при выходе из товарищества.

 

(5) Если в товарищество вступает один из наследников, при исчислении причитающейся ему доли в расчет берется соответствующая его наследственной доле часть компенсации, которую получил бы умерший участник.

 

(6) Наследник может подать заявление о вступлении в полное товарищество в трехмесячный срок с даты, когда ему стало известно о своем праве на наследство.

 

(7) В случае выбытия или исключения участника-наследника из товарищества, или прекращения товарищества, или предоставления участнику статуса коммандитиста в течение срока, указанного в части 6 настоящей статьи, участник-наследник отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до данного момента, в размере своей доли наследства.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 107. Выбытие участника из полного товарищества

Участник может выбыть из полного товарищества в конце хозяйственного года с уведомлением об этом не позднее чем за шесть месяцев, если договором о создании товарищества не предусмотрен более короткий срок.

 

Статья 108. Исключение участника по требованию остальных участников

В случае обнаружения указанных в статье 105 настоящего Кодекса оснований для прекращения полного товарищества по требованию остальных участников судом может быть принято решение об исключении из товарищества участника, обусловившего данные обстоятельства.

 

Статья 109. Исключение участника по требованию кредитора

Если не удается удовлетворить требования кредитора, предъявленные к одному из участников, за счет имущества этого участника, его кредитор может потребовать исключения участника из полного товарищества судом и удовлетворения его требования за счет выплачиваемой компенсации.

 

Статья 110. Передача товарищества другому участнику

Если в полном товариществе имеются два участника, один из которых выбыл или исключен из товарищества на основании статей 107 - 109 настоящего Кодекса, судом по требованию другого участника может быть принято решение о том, что данный участник продолжает деятельность в качестве правопреемника товарищества как предприниматель - физическое лицо, и товарищество прекращается без ликвидации.

 

Статья 111. Компенсация

(1) В случае выбытия или исключения участника из полного товарищества ему выплачивается в качестве компенсации та доля имущества товарищества, которую он получил бы в случае прекращения товарищества в день выбытия или исключения участника. Договором о создании товарищества может предусматриваться иной порядок исчисления компенсации.

 

(2) Компенсация выплачивается по истечении не более шести месяцев с даты выбытия или исключения участника в случае отсутствия иной договоренности. Компенсация выплачивается с процентами в установленном законом размере.

 

Статья 112. Внесение записи о прекращении полного товарищества и исключении участника

Для внесения в коммерческий регистр записи о прекращении полного товарищества участники подают совместное заявление. Запись об исключении участника вносится на основании решения суда.

 

 

Глава 16

Ликвидация полного товарищества

 

Статья 113. Основание для ликвидации

При прекращении полного товарищества производится его ликвидация, если законом не предусмотрено иное.

 

Статья 114. Назначение ликвидаторов

(1) Ликвидаторами полного товарищества являются его участники, если договором о создании товарищества или решением участников не предусмотрено иное. Правопреемники участника назначают для их совместного представительства одного из ликвидаторов.

 

(2) По договоренности участников ликвидатором может быть назначено третье лицо. По требованию участника суд при наличии уважительной причины может назначить ликвидатором лицо, не являющееся участником товарищества.

 

(3) В случае банкротства участника вместо него в ликвидации участвует управляющий банкротством.

 

(4) Утратила силу Законом от 17.06.98.

 

(5) Участники устанавливают порядок и размер оплаты услуг ликвидаторов. Если участники не приходят к согласию относительно порядка и размера оплаты услуг, можно потребовать их установления судом.

 

Статья 115. Отзыв ликвидаторов

(1) Участники могут отозвать ликвидатора, если все они проголосовали за такое решение.

 

(2) Ликвидатор может быть отозван судом по требованию участника или иного заинтересованного лица при наличии уважительной причины.

 

Статья 116. Запись о ликвидаторе

(1) Для внесения ликвидаторов в коммерческий регистр участники подают совместное заявление. К заявлению прилагаются образцы подписей ликвидаторов.

 

(2) Назначение или отзыв ликвидатора на основании решения суда вносится в коммерческий регистр держателя регистра на основании решения суда.

 

(3) В коммерческий регистр вносятся имена, места жительства и личные коды ликвидаторов.

 

Статья 117. Права и обязанности ликвидаторов

(1) Ликвидаторы прекращают деятельность полного товарищества, взыскивают долги, продают имущество товарищества и удовлетворяют требования кредиторов.

 

(2) Ликвидаторы имеют право совершать только действия, необходимые для ликвидации полного товарищества.

 

(3) Ликвидаторы представляют полное товарищество.

 

(4) Если у полного товарищества имеется несколько ликвидаторов, они вправе представлять полное товарищество только совместно. Ликвидаторы могут уполномочить одного или нескольких лиц из своего числа для совершения определенного действия или деятельности определенного вида.

 

(5) Ограничение полномочий ликвидаторов является недействительным в отношении третьего лица.

 

(6) В производстве по делу о ликвидации к фирменному наименованию полного товарищества следует добавлять примечание "в состоянии ликвидации".

 

Статья 118. Баланс

Ликвидаторы составляют баланс в начале и по завершению ликвидации полного товарищества.

 

Статья 119. Распределение имущества полного товарищества

Имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, распределяется ликвидаторами между участниками пропорционально размерам их вкладов, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное.

 

Cтатья 120. Ответственность участников при ликвидации полного товарищества

(1) Если имущества полного товарищества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, участники отвечают по обязательствам товарищества пропорционально размеру своих вкладов, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное.

 

(2) Если с участника невозможно взыскать долю, подлежащую уплате им на основании части 1 настоящей статьи, остальные участники покрывают недостающую часть пропорционально размеру своих вкладов, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное. Участник, часть долга которого уплачена другими участниками, обязан им возместить ее.

 

(3) Если требования кредиторов не могут быть удовлетворены и в указанном в части 2 настоящей статьи порядке, ликвидаторы должны подать заявление о банкротстве полного товарищества.

 

(4) К праву кредитора потребовать удовлетворения его требования применяются положения статьи 101 настоящего Кодекса.

 

Статья 121. Отношения между участниками и отношения с третьими лицами

Во время ликвидации к отношениям между участниками и отношениям между полным товариществом и третьими лицами применяются положения статей 85 - 102 настоящего Кодекса. Если требование кредитора участника не удалось исполнить за счет имущества участника, кредитор участника может потребовать исключения участника из полного товарищества судом и удовлетворения его требования за счет выплачиваемой компенсации, если из положений о ликвидации не вытекает иное.

 

Статья 122. Исключение из коммерческого регистра и хранение документов

(1) После завершения ликвидации ликвидаторы подают в коммерческий регистр заявление об исключении полного товарищества из регистра. К заявлению прилагается заключительный баланс.

 

(2) Документы полного товарищества передаются ликвидаторами на хранение одному из ликвидаторов или "архиву". Если ликвидаторами не назначено лицо, хранящее документы, оно назначается судом.

 

(3) Имя, фамилия, место жительства или нахождения и “личный или регистрационный код” хранящего документы лица вносятся в коммерческий регистр по заявлению ликвидаторов, а данные о назначенном судом хранителе документов - на основании решения суда. "В случае изменения хранителя документов передающее лицо извещает об этом до передачи держателя регистра для внесения новых данных в регистр." (Закон от 17.06.98.)

 

(4) Участники и их наследники имеют право знакомиться со сданными на хранение документами и использовать их. Третьи лица могут знакомиться с документами только в случае, если они имеют к тому оправданный интерес.

 

"(5) Полное товарищество несет ответственность за сохранность документов, созданных или полученных в результате его деятельности, в течение предусмотренного законом срока. В случае ликвидации полного товарищества его документы, подлежащие хранению, могут по договоренности с архивом быть переданы в архив. При передаче документов в архив ответственность за их сохранность переходит к архиву."

 

В редакции Закона от 25.03.98.

 

Статья 123. Раздел имущества без ликвидационного производства

Если участниками будет принято решение о прекращении полного товарищества без ликвидационного производства, требования третьего лица удовлетворяются согласно положениям о ликвидации товарищества. “Для принятия решения о прекращении без ликвидационного производства необходимо наличие более 3/4 голосов участников в его поддержку, если договором о создании товарищества не предусмотрено требование большего перевеса голосов.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 124. Требования, предъявляемые к участнику

В случае прекращения товарищества участник отвечает солидарно с остальными участниками по обязательствам полного товарищества в течение пяти лет с даты его прекращения. “Соглашение, отклоняющееся от этого положения, не действует в отношении третьих лиц.” (Закон от 17.06.98.)

 

 

ЧАСТЬ V

КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО

 

Статья 125. Понятие коммандитного товарищества

(1) Коммандитным товариществом является коммерческое товарищество, в котором два или более лиц действуют под общим фирменным наименованием и, как минимум, одно из этих лиц (полный товарищ) отвечает по обязательствам товарищества всем своим имуществом и, как минимум, одно из этих лиц (коммандитист) отвечает по обязательствам товарищества в размере своего вклада.

 

(2) К коммандитному товариществу применяются положения о полном товариществе, если из положений части V настоящего Кодекса не вытекает иное.

 

(3) На коммандитный вклад не может быть выдана ценная бумага.

 

 

Статья 126. Участники

К полному товарищу и коммандитисту применяются положения об участнике полного товарищества, если частью V настоящего Кодекса не предусмотрено иное.

 

Статья 127. Заявление о внесении в коммерческий регистр и публикация внесенной в регистр записи

(1) В заявлении о внесении в коммерческий регистр помимо указанных в статье 83 настоящего Кодекса данных указывается размер вклада коммандитиста, который вносится в коммерческий регистр.

 

(2) При публикации записи о коммандитном товариществе в коммерческом регистре о коммандитистах указываются только их число и общая сумма их вкладов.

 

Статья 128. Руководство

(1) Коммандитист не имеет права руководить коммандитным товариществом (статья 88), если договором о создании товарищества не предусмотрено иное.

 

(2) Коммандитист участвует в принятии решений участников коммандитного товарищества как полный товарищ.

 

Статья 129. Запрет на конкуренцию

К коммандитисту применяются положения статей 95 и 96 настоящего Кодекса только в случае, если договором о создании товарищества ему предоставлено право руководить коммандитным товариществом.

 

Статья 130. Право коммандитиста на информацию

Коммандитисты пользуются правами, указанными в статье 94 настоящего Кодекса.

 

Статья 131. Представительство коммандитного товарищества

(1) Коммандитист не имеет права представлять коммандитное товарищество, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное. К праву коммандитиста на представительство применяются положения части 3 статьи 98 настоящего Кодекса.

 

(2) Предоставленное коммандитисту право представлять коммандитное товарищество должно быть внесено в коммерческий регистр.

 

Статья 132. Размер ответственности коммандитиста

(1) Коммандитист, полностью оплативший вклад, не отвечает по обязательствам коммандитного товарищества. Если вклад оплачен коммандитистом не полностью, то он отвечает по обязательствам коммандитного товарищества в размере неоплаченного вклада.

 

(2) Если вклад возвращается коммандитисту без соблюдения положений статьи 133 настоящего Кодекса, то он отвечает по обязательствам коммандитного товарищества в размере возвращенного вклада.

 

(3) Положения части 2 настоящей статьи применяются также в случае, если коммандитисту выплачивается его часть прибыли до покрытия приходящейся на него части убытков и вклада.

 

(4) Соглашение, противоречащее положениям настоящей статьи, а также соглашение, согласно которому коммандитист освобождается от оплаты вклада, не действуют в отношении третьего лица.

 

Статья 133. Уменьшение размера вклада

(1) Уменьшение размера вклада коммандитиста действует в отношении третьего лица с даты внесения в коммерческий регистр.

 

(2) Уменьшение размера вклада не действует в отношении кредитора, требование которого к коммандитному товариществу возникло до внесения записи об уменьшении размера вклада в коммерческий регистр.

 

Статья 134. Преобразование

(1) Если в полное товарищество вступает коммандитист, а также в указанном в части 3 статьи 106 настоящего Кодекса случае полное товарищество считается преобразованным в коммандитное товарищество без прекращения. Если из коммандитного товарищества выбывают или исключаются все коммандитисты и остается не менее двух полных товарищей, коммандитное товарищество считается преобразованным в полное товарищество без прекращения.

 

(2) Запись о преобразовании вносится в коммерческий регистр по собственной инициативе держателя регистра или на основании заявления товарищества.

 

 

ЧАСТЬ VI

ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

 

Глава 17

Общие положения

 

Статья 135. Понятие товарищества с ограниченной ответственностью

(1) Товарищество с ограниченной ответственностью (далее - ТОО) - это коммерческое товарищество, имеющее разделенный на паи паевой капитал.

 

(2) Пайщик не несет личной ответственности по обязательствам ТОО.

 

(3) ТОО отвечает за выполнение своих обязательств всем своим имуществом.

 

Статья 136. Размер паевого капитала

Размер паевого капитала должен составлять не менее 40 000 крон.

 

 

Глава 18

Учреждение

 

Статья 137. Учредитель

(1) ТОО может учреждать одно или несколько лиц.

 

(2) Учредителем может быть физическое или юридическое лицо. (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 138. Учредительный договор

(1) Для учреждения ТОО учредители заключают учредительный договор. (Закон от 28.05.96.)

 

(2) В учредительном договоре указываются:

1) фирменное наименование, место нахождения, адрес и вид деятельности учреждаемого ТОО;

2) имена, места жительства или нахождения учредителей;

3) планируемый размер паевого капитала;

4) номинальная стоимость и количество паев, "а также их распределение между учредителями";

5) размер вносимых в оплату пая вкладов, порядок, время и место их внесения;

6) в случае оплаты пая неденежным вкладом - предмет неденежного вклада, порядок его оценки и стоимость;

"7) данные о членах правления, а если образуется совет, - о членах совета;

8) в случае назначения прокуриста или аудитора - данные о них." (Закон от 28.05.96.);

“9) предполагаемая величина учредительских расходов и порядок их внесения.” (Закон от 17.06.98.)

 

"(3) Заключением учредительного договора учредители “в качестве приложения к учредительному договору” утверждают также устав ТОО." (Законы от 28.05.96. и 17.06.98.)

 

(4) “Учредительный договор и утверждённый им устав должны быть удостоверены в нотариальном порядке и подписаны всеми учредителями.” Представитель учредителя может подписать учредительный договор “и утверждённый в качестве приложения к нему устав” при условии нотариального удостоверения выданной ему на то доверенности. “Изменение устава после внесения в коммерческий регистр осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 175 настоящего Кодекса, и не требует изменения учредительного договора.” (Закон от 17.06.98.)

 

(5) Если у ТОО имеется один учредитель, учредительный договор заменяется нотариально удостоверенным решением об учреждении, подписанным учредителем.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 139. Устав

(1) В уставе ТОО указываются:

1) фирменное наименование, место нахождения и вид деятельности ТОО;

2) размер паевого капитала, который может быть определен в виде твердой величины либо минимального "и" максимального капитала, при этом размер минимального капитала должен составлять не менее 1/4 размера максимального капитала; (Закон от 17.06.98.)

3) утратил силу;

4) порядок оплаты паев;

5) различия в правах, связанных с паями, или в правах пайщиков;

6) в случае оплаты пая неденежным вкладом - порядок оценки неденежного вклада;

7) размер резервного капитала;

“7.1) при наличии правления и совета также количество их членов, которое может фиксироваться в виде определенного числа либо минимальной и максимальной численности;” (Закон от 17.06.98.)

8) иные обязательные условия, установленные законом.

 

(2) Уставом могут предусматриваться также иные условия, не противоречащие закону. Если положения устава противоречат закону, применяются положения, установленные законом.

 

“(3) Устав, утвержденный учредительным договором, подписывают все учредители. Устав, изменённый после внесения в коммерческий регистр, подписывает как минимум один из членов правления, а в том случае, если члены правления управомочены представлять товарищество только совместно, - все члены правления, управомоченные совместно представлять товарищество.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 140. Оплата пая

(1) Вклад может быть денежным или неденежным. Пай оплачивается деньгами, если уставом не предусмотрено его внесение в виде неденежного вклада.

 

(2) Учредители обязаны полностью оплатить пай до подачи заявления о занесении ТОО в коммерческий регистр, если учредительным договором не предусмотрен более ранний срок. В случае задержки оплаты применяются положения статьи 156 настоящего Кодекса.

 

(3) В зачет суммы оплаты пая нельзя включать заработную плату, гонорар или иные подобные выплаты, производимые учреждаемым ТОО, “а также другие требования к учреждаемому ТОО”. (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 141. Внесение денежного вклада

Учредители открывают на имя учреждаемого ТОО банковский счет, на который они перечисляют свои денежные вклады.

 

Статья 142. Неденежный вклад

(1) Неденежным вкладом может быть любая оцениваемая в денежном выражении и передаваемая ТОО вещь или имущественное право, на которое может быть обращено взыскание.

 

(2) Неденежным вкладом не может быть оказываемая ТОО услуга или выполняемая для него работа, а также деятельность учредителей при учреждении ТОО.

 

(3) Пайщик обязан сообщать о правах третьих лиц на неденежный вклад.

 

(4) В случае невыполнения участником указанной в части 3 настоящей статьи обязанности он обязан оплатить пай деньгами, "в том объёме, на который права третьих лиц уменьшают стоимость вклада". (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)

 

Статья 143. Оценка стоимости неденежного вклада

(1) Порядок оценки неденежного вклада предусматривается уставом.

 

(2) При оценке стоимости неденежного вклада за основу берется обычная стоимость вещи или права.

 

(3) Если стоимость неденежного вклада превышает 40 000 крон, или если все неденежные вклады составляют в общей сложности более половины паевого капитала, оценка стоимости неденежного вклада должна проверяться аудитором, который дает заключение о соответствии вклада требованиям статьи 142 настоящего Кодекса.

 

(4) За ущерб, причиненный неправильной оценкой неденежного вклада, оценившие его лица и проверивший оценку аудитор несут солидарную ответственность.

 

(5) В течение двух лет с даты внесения ТОО в коммерческий регистр ТОО может на основании договора приобретать у пайщика или лица, имеющего одинаковый с ним экономический интерес, имущество, стоимость которого превышает 1/10 паевого капитала, только по решению пайщиков.

 

(6) Имущество, указанное в части 5 настоящей статьи, должно оцениваться в установленном настоящей статьей порядке.

 

Статья 144. Заявление о внесении в коммерческий регистр

(1) Для внесения ТОО в коммерческий регистр правление подает в регистр подписанное всеми членами правления заявление, в котором указываются предусмотренные статьей 145 настоящего Кодекса данные. К заявлению прилагаются:

1) учредительный договор;

2) устав;

3) извещение банка об оплате паевого капитала;

4) имена, личные коды и адреса местожительства членов совета, а также аудиторов при наличии таковых; (Закон от 14.11.2001)

5) образцы подписей членов правления;

6) в случае оплаты неденежным вкладом - договор о передаче вклада ТОО и подтверждающие стоимость вклада документы, а в указанных в части 3 статьи 143 настоящего Кодекса случаях также подписанное аудитором заключение об оценке неденежного вклада;

7) номера средств связи (телефона, телефакса и т.п.);

8) иные предусмотренные законом документы.

 

(2) Передача ТОО неденежного вклада удостоверяется подписями членов правления. "Если неденежным вкладом является недвижимая вещь или подлежащая регистрации движимая вещь, к заявлению должна прилагаться выписка из крепостной книги или регистра, в котором зарегистрирована движимая вещь."

 

(3) Иное подаваемое в коммерческий регистр заявление подписывается одним из членов правления. Если члены правления управомочены представлять товарищество только совместно, заявление должны подписывать все члены правления, управомоченные совместно представлять товарищество.

 

(4) Правление обязано подать заявление о внесении в коммерческий регистр в шестимесячный срок с даты заключения учредительного договора.

 

Статья 145. Данные, вносимые в коммерческий регистр

В коммерческий регистр вносятся:

1) фирменное наименование ТОО;

2) вид деятельности, место нахождения и адрес ТОО;

3) размер паевого капитала;

4) дата заключения учредительного договора;

5) имена, фамилии, личные коды и места жительства членов правления;

6) указание на то, кто из членов правления может представлять ТОО в порядке, отличающемся от установленного частью 1 статьи 181 настоящего Кодекса;

7) начало и конец хозяйственного года ТОО;

8) иные установленные законом данные.

 

Статья 146. Ответственность за представление недостоверных данных

В случае представления правлением в коммерческий регистр недостоверных данных подписавшие заявление члены правления несут за причиненный этим действием вред солидарную ответственность.

 

Статья 147. Сделки, совершенные до внесения в коммерческий регистр

(1) За выполнение обязательств, вытекающих из сделки, совершенной от имени учреждаемого ТОО до внесения его в коммерческий регистр, совершившие сделку лица несут солидарную ответственность.

 

(2) Указанные в части 1 настоящей статьи обязательства переходят к ТОО с даты внесения его в коммерческий регистр, если совершившее сделку лицо имело право на ее совершение.

 

(3) Если лицо не имело права совершать сделку, вытекающие из сделки обязательства переходят к ТОО в случае одобрения данной сделки решением пайщиков.

 

(4) Если имущества ТОО недостаточно для удовлетворения требования кредитора товарищества, учредители несут перед кредитором по обязательствам товарищества личную и солидарную ответственность в размере уменьшения имущества товарищества вследствие принятых им на себя обязательств до внесения его в коммерческий регистр. Срок давности указанного требования составляет пять лет с даты внесения товарищества в коммерческий регистр.

 

 

Глава 19

Пай и пайщик

 

Статья 148. Пай

(1) Наименьшая номинальная стоимость пая составляет 100 крон.

 

(2) Если номинальная стоимость пая превышает 100 крон, она должна быть полным кратным 100 крон.

 

(3) Паи могут иметь одинаковую или разную номинальную стоимость.

 

(4) Каждый пайщик может иметь один пай. В случае приобретения пайщиком дополнительного пая соответственно увеличивается номинальная стоимость первоначального пая.

 

(5) Пай дает пайщику право участвовать в руководстве ТОО, в распределении прибыли и разделе имущества, оставшегося после прекращения ТОО, а также иные права, предусмотренные законом и уставом.

 

(6) На пай не может быть выдана ценная бумага.

 

"(7) Паи ТОО могут быть зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг". (Закон от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.)

 

Статья 149. Отчуждение пая

(1) Пайщик может свободно отчуждать пай другому пайщику.

 

(2) В случае отчуждения пая третьему лицу остальные пайщики имеют право преимущественной покупки в течение месяца с даты "представления договора отчуждения". “О заключении договора продажи продавец уведомляет правление ТОО, которое незамедлительно извещает об этом других пайщиков. В остальной части к преимущественному праву покупки и его осуществлению применяются соответствующие положения Закона о вещном праве (ПАЭ, 1994, 6-8, 590; 1995, 24 - 27, 355; 38, 976; 1996, 44, 848; 50/51, 967; 1997, 41, 833; 1998, 10, 152; 18/19, 409)”. (Законы от 28.05.96. и 17.06.98.)

 

(3) Уставом может предусматриваться порядок отчуждения пая, отличающийся от установленного частями 1 и 2 настоящей статьи.

 

(4) Договор об отчуждении пая должен быть удостоверен нотариально. "Это требование не применяется при отчуждении паев, зарегистрированных в Эстонском центральном регистре ценных бумаг."  (Закон от 17.06.98. и 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.)

 

Статья 150. Уведомление об отчуждении

(1) Отчуждатель и приобретатель уведомляют об отчуждении пая ТОО и представляют договор отчуждения.

 

(2) Правление в трехдневный срок с даты получения уведомления об отчуждении вносит нового пайщика в список пайщиков и исключает из него прежнего пайщика или присоединяет отчужденный пай к паю пайщика, воспользовавшегося правом преимущественной покупки. В отношении ТОО пай считается перешедшим с даты внесения изменения в список пайщиков.

 

(3) После удостоверения договора об отчуждении пая нотариус незамедлительно отсылает копию договора держателю коммерческого регистра. (Закон от 14.11.2001)

 

"(4) Если вследствие отчуждения пая в ТОО остаётся один участник или если наряду с одним участником пай этого ТОО принадлежит только самому ТОО, то председатель должен представить вместе с копией договора об отчуждении пая, установленной частью 3 настоящей статьи, держателю коммерческого регистра письменное уведомление соответствующего содержания. В уведомлении следует указать предусмотренные частью 1 статьи 182. Уведомления хранятся в деле коммерческом товарищества. При нарушении обязательства по представлению уведомлений члены правления несут солидарную ответственность за причиненный этим ущерб." (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)

 

"(5) Положения части 1 и первого предложения части 2 настоящей статьи не применяются в отношении ТОО, паи которых зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг." (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)

 

Статья 151. Обременение пая

(1) Пай может быть заложен или обременен пользовладением, если уставом не предусмотрено иное.

 

(2) Сделка по обременению пая должна “удостоверяться в нотариальном порядке”. (Закон от 17.06.98.)

 

“(3) Обременение пая пользовладением даёт пользовладельцу только право участвовать вместо пайщика в распределении прибыли, а также имущества, оставшегося после прекращения ТОО.” (Закон от 17.06.98.)

 

(4) При залоге пая связанные с ним права осуществляет залогодатель.

 

(5) О залоге или обременении пая пользовладением следует уведомить товарищество и представить договор обременения. Правление в трехдневный срок с даты получения сообщения об обременении вносит в список пайщиков отметку об обременении. Пай считается “в отношении ТОО” заложенным или обремененным пользовладением с даты внесения отметки о залоге или обременении в список пайщиков. (Закон от 17.06.98.)

 

"(6) Положения части 2, а также первого и второго предложений части 5 настоящей статьи не применяются при залоге паёв, зарегистрированных в Эстонском центральном регистре ценных бумаг." (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)

 

Статья 152. Раздел пая

(1) Пайщик может с согласия остальных пайщиков отчуждать часть своего пая. Согласие ТОО должно быть выражено в решении пайщиков.

 

(2) Уставом может быть предусмотрено, что для отчуждения части пая другому пайщику согласия пайщиков не требуется.

 

(3) При разделе пая должны соблюдаться положения статьи 148, “части 4 статьи 149 и статьи 150” настоящего Кодекса. (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 153. Переход пая к наследнику

(1) В случае смерти пайщика пай переходит к его наследникам, если уставом не предусмотрено иное.

 

(2) Запрет или ограничение на переход пая к наследнику, содержащиеся в уставе, не действуют в случае, если уставом "не предусмотрены срок и порядок выплаты наследнику соответствующей компенсации".

 

(3) Уставом может быть предусмотрено, что для раздела пая между наследниками пайщиков не требуется указанное в статье 152 настоящего Кодекса согласие.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 154. Равенство пайщиков

(1) Отношение к пайщикам должно при равных обстоятельствах быть одинаковым.

 

(2) На пайщиков не может возлагаться обязательство внесения вкладов, превышающих номинальную стоимость пая и завышенный курс.

 

Статья 155. Размер вклада

(1) Пайщик обязан внести вклад, соответствующий номинальной стоимости его пая.

 

(2) Уставом может быть предусмотрено право ТОО на выпуск паев по цене, превышающей их номинальную стоимость (завышенный курс). В таком случае пайщик обязан оплатить также завышенный курс. "Завышенный курс может использоваться в целях покрытия убытков ТОО, “если не является возможным их покрытие за счёт нераспределённой прибыли за предыдущие периоды, предусмотренного уставом резервного капитала и иных предусмотренных уставом резервов,” и увеличения паевого капитала путем фондовой эмиссии." (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 156. Последствия задержки внесения вклада

(1) Уставом может быть предусмотрено, что пайщик, не оплативший своевременно свой пай, обязан уплатить пеню по предусмотренной уставом ставке.

 

(2) Правление направляет пайщику, не внесшему вклад к предусмотренному сроку, извещение с требованием внести вклад к указанному в нем сроку с предупреждением, что в случае невнесения вклада пайщик лишается своего пая. Срок внесения вклада должен составлять не менее месяца с даты направления извещения.

 

(3) В случае невнесения пайщиком недостающей суммы в течение указанного в извещении срока он лишается своего пая. Внесенная пайщиком сумма, не превышающая 1/5 номинальной стоимости пая, перечисляется в резервный капитал, а остальная сумма возвращается пайщику.

 

Статья 157. Выплаты

"(1) Выплаты пайщикам могут производиться один раз в год из чистой прибыли “или нераспределённой прибыли за предыдущие хозяйственные годы, из которой вычтены непокрытые убытки за предыдущие годы,” на основании утвержденного годового баланса." (Закон от 28.05.96. и 17.06.98.)

 

(2) Пайщику выплачивается часть прибыли (дивиденд) пропорционально номинальной стоимости его пая, если уставом не предусмотрено иное. (Закон от 17.06.98.)

 

“(3) Не допускается производство выплат пайщикам в случае, если из отчёта за хозяйственный год, утверждённого по истечении последнего хозяйственного года товарищества, явствует, что стоимость чистых активов товарищества оказалась или может оказаться меньше общей суммы паевого капитала и резервов, выплаты из которых пайщикам не допускаются по закону или уставу.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 158. Возврат незаконной выплаты

(1) В случае выплаты пайщику дивидендов, на получение которых он не имел права, он обязан возвратить безосновательно полученные суммы, если во время получения дивидендов ему было или должно было быть известно, что они выплачены ему безосновательно.

 

(2) Пайщик обязан возвратить иные суммы, незаконно выплаченные ему как пайщику, незамедлительно после того, как ему стало известно о незаконности выплаты.

 

(3) Если незаконная выплата произведена по вине членов правления, то принявшие решение о выплате члены правления несут за возврат выплаты солидарную ответственность с пайщиком, получившим выплату.

 

“Статья 159. Запрет на предоставление ссуды

(1) ТОО не может предоставлять ссуду:

1) своему пайщику, паем которого представлено более 5 процентов паевого капитала;

2) пайщику, акционеру или члену своего головного предприятия, паем или акциями которого представлено более 5 процентов паевого или акционерного капитала головного предприятия;

3) лицу для приобретения пая в ТОО;

4) члену правления, совета или прокуристу своего товарищества. (Закон от 17.06.98.)

 

“(2) Дочернее предприятие, находящееся в 100-процентной собственности головного предприятия, может представлять ссуду головному предприятию при условии, что предоставление ссуды не причинит вреда экономическому положению дочернего предприятия и интересам кредиторов.” (Закон от 17.06.98.)

 

“(3) ТОО не может также выдавать гарантии по ссудам для лиц, указанных в части 1 настоящей статьи.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 160. Резервный капитал

(1) Резервный капитал образуется из ежегодных отчислений от чистой прибыли, а также иных отчислений, перечисляемых в резервный капитал на основании Закона о резервном капитале или устава.

 

(2) Размер резервного капитала предусматривается уставом и не может быть меньше 1/10 паевого капитала.

 

(3) В каждом хозяйственном году в резервный капитал должно перечисляться не менее 1/20 чистой прибыли. По достижении резервным капиталом предусмотренного уставом размера прекращается увеличение резервного капитала за счет чистой прибыли.

 

Статья 161. Использование резервного капитала

(1) Резервный капитал может по решению пайщиков использоваться для покрытия убытка, если они не могут быть покрыты за счет свободного собственного капитала ТОО “(нераспределенной прибыли за предыдущие периоды и предусмотренного уставом резервного капитала)”, а также для увеличения паевого капитала. (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Из резервного капитала не могут производиться выплаты пайщикам.

 

Статья 162. Приобретение собственного пая и его прием в качестве гарантии

(1) ТОО не может приобретать и принимать в качестве гарантии свой собственный пай, если законом не предусмотрено иное.

 

(2) Приобретение ТОО или прием им в качестве гарантии собственного пая допускается, если:

1) это производилось в течение года с даты принятия решения пайщиков, которым были установлены условия и сроки приобретения или приема в качестве гарантии паев и суммы, выплачиваемые за паи, и

2) оплата пая производится за счет имущества, превышающего паевой капитал, резервный капитал и завышенный курс.

 

(3) ТОО может приобретать собственный пай без установленных частью 2 настоящей статьи ограничений, если пай приобретается путем наследования.

 

(4) Собственные паи ТОО не дают товариществу никаких прав пайщика.

 

“(5) ТОО не может приобретать само или через третье лицо, действующее от своего имени, но за счёт товарищества, собственный пай при учреждении ТОО и при увеличении паевого капитала.” (Закон от 17.06.98.

 

“(6) Коммерческое товарищество не может приобретать пай в паевом капитале ТОО, являющегося головным предприятием, при увеличении паевого капитала.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 163. Отчуждение собственного пая

(1) ТОО обязано произвести отчуждение собственных паев или прекратить их прием в качестве гарантии в течение года с даты приобретения пая или приема его в качестве гарантии.

 

(2) Если паи не будут отчуждены или прием их в качестве гарантии не будет прекращен в течение указанного в части 1 настоящей статьи срока, они должны быть аннулированы и паевой капитал должен быть соответственно уменьшен.

 

Статья 164. Взаимное приобретение паев или их прием в качестве гарантии

Дочерний предприниматель может приобретать или принимать в качестве гарантии паи головного предпринимателя на тех же условиях, что и свои паи или акции. В случае приобретения или приема дочерним предпринимателем в качестве гарантии паев головного предпринимателя считается, что эти паи приобретены “по смыслу настоящего Кодекса” или приняты в качестве гарантии головным предпринимателем. (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 165. Совместный пай

(1) Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, эти лица могут осуществлять связанные с паем права только совместно.

 

(2) Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, эти лица несут за выполнение связанных с паем обязательств солидарную ответственность.

 

Статья 166. Право пайщика на информацию

(1) Пайщики имеют право получать от правления информацию о деятельности ТОО и знакомиться с документами товарищества.

 

(2) Правление может отказываться от предоставления информации и представления документов, если имеется основание предполагать, что это может причинять существенный вред интересам ТОО.

 

Статья 167. Исключение пайщика

(1) Пайщик по ходатайству ТОО может быть исключен судом из ТОО, если он без уважительной причины в существенной мере не выполнил своего обязательства или иным образом причинил существенный вред интересам ТОО либо не выполнил обязательства и не прекратил причинение вреда, несмотря на письменное предупреждение ТОО.

 

(2) Ходатайство об исключении пайщика могут подавать пайщики, паями которых представлено не менее половины паевого капитала, если уставом не предусмотрена более высокая норма представительства.

 

(3) При исключении пайщика ТОО продает его пай на основании решения пайщиков другому пайщику или третьему лицу. “Полученная от продажи сумма, из которой вычитаются произведённые в связи с продажей расходы в разумных пределах, возвращается пайщику.” (Закон от 17.06.98.)

 

 

Глава 20

Руководство

 

Статья 168. Компетенция пайщиков

(1) В компетенцию пайщиков входят:

1) внесение изменений в устав;

2) увеличение и уменьшение паевого капитала;

3) выборы и отзыв членов совета;

4) если товарищество не имеет совета - выборы и отзыв членов правления, "а также принятие решений по вопросам совершения сделок с членами правления и назначение представителя ТОО в этих сделках";

5) утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли;

6) раздел пая;

7) избрание аудитора;

8) назначение специальной проверки;

9) если товарищество не имеет совета - назначение и отзыв прокуриста;

"10) принятие решений о предъявлении требований к членам правления или совета либо к участникам, а также совершение сделок с членами правления или совета и определении условий сделок, назначение представителя ТОО в этих сделках или требованиях"; (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000)

11) принятие решения о прекращении, "объединении, разъединении и преобразовании" ТОО;

12) принятие решения по иным вопросам, переданным в компетенцию пайщиков законом или уставом.

 

(2) Пайщики могут принимать решения также по вопросам, входящим в компетенцию правления и совета. "За вред, причиненный принятым при таких обстоятельствах решением, пайщики несут солидарную ответственность аналогично членам правления или совета."

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 169. Количество принадлежащих пайщику голосов

(1) Количество принадлежащих пайщику голосов должно быть пропорционально величине его пая.

 

(2) Каждые 100 крон пая дают один голос, если уставом не предусмотрено иное.

 

Статья 170. Собрание пайщиков

(1) Решения пайщики принимают на собраниях или в порядке, установленном статьей 173 настоящего Кодекса. В установленных законом случаях пайщики могут принимать решения только на собрании пайщиков.

 

(2) Собрание пайщиков считается правомочным принимать решения в случае участия в нём более половины представленных паями голосов, если уставом не предусмотрена более высокая норма представительства. (Закон от 17.06.98.)

 

(3) Пайщик может участвовать в собрании лично или через представителя. Доверенность должна быть выдана представителю в письменной форме.

 

Статья 171. Созыв собрания пайщиков

(1) Собрание пайщиков созывается правлением.

 

(2) "Правление созывает собрание пайщиков для утверждения отчета за хозяйственный год и распределения прибыли либо в случае, если":

1) стоимость чистых активов ТОО (общая сумма актива баланса минус общая сумма обязательств, указанная в пассиве) составляет меньше половины паевого капитала "или меньше указанного в статье 136 настоящего Кодекса размера паевого капитала либо иного установленного законом минимального размера паевого капитала", “и до проведения собрания пайщиков, принимающего решение об утверждении отчёта за хозяйственный год, остаётся более двух месяцев”, (Закон от 17.06.98. и 28.05.96.), или

2) по требованию совета “либо аудитора, (Закон от 17.06.98.), или

3) по требованию пайщиков, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала.

 

(3) Если собрание пайщиков не будет созвано правлением в месячный срок с даты получения требования совета, “аудитора” или пайщиков, совет, “аудитор” или пайщики вправе самостоятельно созвать собрание. (Закон от 17.06.98.)

 

"(4) На собрании пайщиков составляется список принимающих в нём участие пайщиков, в который вносятся их имена, количество определяемых их паями голосов, а также имена представителей пайщиков. Список подписывают председатель собрания и составитель протокола, а также участвующие в собрании пайщики или их представители. Доверенности представителей прилагаются к протоколу собрания.” (Закон от 17.06.98.)

 

"(5) Собрание пайщиков протоколируется. В отношении протокола собрания участников применяются положения частей 1 - 6 статьи 304. (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)

 

(6) Если на собрании участников не представлено названное в части 2 статьи 170 количество голосов, правление созывает в течение недели, но не ранее чем через 2 дня после первого собрания, новое собрание с той же повесткой дня. Новое собрание участников правомочно принимать решения независимо от представленных на собрании голосов." (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)

 

Статья 172. Извещение о созыве собрания пайщиков

(1) Правление направляет извещение о проведении собрания пайщиков всем пайщикам не позднее чем за неделю до собрания. Извещение высылается по адресам, указанным в списке пайщиков. Уставом может предусматриваться иной порядок извещения.

 

(2) В извещении должны быть указаны время и место проведения собрания пайщиков, повестка дня, а также иные обстоятельства, имеющие значение в связи с собранием.

 

Статья 173. Принятие решения без созыва собрания

(1) Пайщики имеют право принимать решения без созыва собрания.

 

(2) Правление высылает проект указанного в части 1 настоящей статьи решения в письменном виде всем пайщикам с указанием срока, в течение которого пайщик должен представить своё “письменное” заключение по проекту. Если пайщик к указанному сроку не сообщит о поддержке решения или о несогласии с ним, считается, что он голосует против решения. (Закон от 17.06.98.)

 

"(3) По результатам голосования правление составляет протокол голосования и незамедлительно рассылает его пайщикам. В протокол голосования вносятся:

1) фирменное наименование и местонахождение ТОО;

2) имя и фамилия составившего протокол лица;

3) принятые решения и итоги голосования по ним, “в том числе проголосовавшие за решение пайщики поимённо)”; (Закон от 17.06.98.)

4) по требованию пайщика, оставшегося при особом мнении, - содержание последнего;

5) иные существенные для голосования обстоятельства." (Закон от 28.05.96.)

 

“(4) Письменные заключения пайщиков, указанные в части 2 настоящей статьи, являются неотъемлемым приложением к протоколу голосования.” (Закон от 17.06.98.)

 

“(5) Если протокол голосования представляется держателю коммерческого регистра, то он должен содержать список пайщиков с указанием принадлежащего каждому количества голосов.” (Закон от 17.06.98.)

 

“(6) Если ТОО имеет только одного пайщика, то оно может принимать решения без соблюдения положений статей 170, 172 и 173 настоящего Кодекса.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 174. Решение пайщиков

(1) Решение пайщиков считается принятым, если за него подано “более” половины представленных на собрании пайщиков голосов, если законом или уставом не предусмотрено требования большего перевеса голосов. (Закон от 17.06.98.)

 

(2) В случае принятия решения в установленном статьей 173 настоящего Кодекса порядке решение считается принятым, если за него подано “более” половины голосов пайщиков и законом или уставом не предусмотрено требования большего перевеса голосов. (Закон от 17.06.98.)

 

(3) При персональных выборах избранным считается кандидат, за которого подано наибольшее количество голосов. В случае разделения голосов поровну проводится жеребьевка, если уставом не предусмотрено иное.

 

"(4) Если протокол собрания участников представляется в коммерческий регистр, то протокол пайщиков собрания должен содержать полный список пайщиков с указанием принадлежащего каждому члену количества голосов."  (Закон от 17.06.98. и 22.03.2000. вст. в силу 17.04.2000.)

 

Статья 175. Принятие решения о внесении изменений в устав

(1) Решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов присутствовавших на собрании пайщиков, или в указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случае - не менее 2/3 голосов пайщиков, если уставом не предусмотрено требования большего перевеса голосов.

 

(2) Решение о внесении изменений в устав вступает в силу с даты внесения соответствующей записи в коммерческий регистр. К заявлению, подаваемому в регистр, прилагаются решение пайщиков "об изменении устава, протокол собрания пайщиков или протокол голосования" и новый текст устава.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 176. Уменьшение имущества

Если стоимость чистых активов ТОО меньше половины паевого капитала или меньше указанного в статье 136 настоящего Кодекса размера паевого капитала либо иного установленного законом минимального размера паевого капитала, пайщики должны принять решение:

1) об уменьшении паевого капитала “или его увеличении при условии, что стоимость чистых активов составит вследствие этого не менее половины паевого капитала и будет не меньше размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, или иного установленного законом минимального размера паевого капитала”, (Закон от 17.06.98.) или

 

“1.1) о принятии иных мер, в результате которых стоимость чистых активов ТОО составила бы не менее половины паевого капитала и была бы не меньше размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, или иного установленного законом минимального размера паевого капитала;” (Закон от 17.06.98.)

 

2) о прекращении, объединении, разъединении или преобразовании ТОО, или (Закон от 17.06.98.)

 

3) о подаче заявления о банкротстве.

 

Статья 177. Ограничение права голоса

(1) Пайщик не может участвовать в голосовании в случае рассмотрения вопроса об освобождении его от обязанностей или ответственности, предъявлении к нему требования или совершении сделки между ним и ТОО “и о назначении представителя ТОО в этом требовании или сделке”. При определении нормы представительства голоса данного пайщика не учитываются. (Закон от 17.06.98.)

 

“(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются к совершению сделок, если ТОО имеет только одного пайщика. В этом случае договоры между ТОО т единственным пайщиком должны заключаться в письменной форме.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 178. Обжалование решения пайщиков

(1) Противоречащее закону или уставу решение пайщиков может быть по требованию пайщика, правления или совета признано судом недействительным, если требование предъявлено в трехмесячный срок с даты принятия решения.

 

(2) Если при принятии решения пайщиков был нарушен порядок его принятия, решение не может быть оспорено на этом основании, если оно одобрено всеми пайщиками.

 

Статья 179. Утверждение отчетов

(1) По окончании хозяйственного года правление составляет годовой бухгалтерский отчет и отчет о деятельности в порядке, установленном Законом о бухгалтерском учете.

 

(2) Правление представляет пайщикам годовой бухгалтерский отчет, отчет о деятельности и предложение о распределении прибыли (отчет за хозяйственный год). Если у ТОО имеется аудитор или совет, к отчетам должно прилагаться заключение аудитора и мнение совета.

 

(3) Решение об утверждении отчета за хозяйственный год принимается пайщиками.

 

(4) Правление представляет утвержденный отчет за хозяйственный год в коммерческий регистр не позднее шести месяцев с окончания хозяйственного года. "Вместе с отчетом за хозяйственный год следует представлять список пайщиков по состоянию на день утверждения годового отчета, который хранится “в деле коммерческого товарищества”. В списке должны указываться данные, перечисленные в части 1 статьи 182." (Закон от 17.06.98. и 28.05.96.)

 

"(5) В предложении о распределении прибыли следует указывать данные, перечисленные в части 3 статьи 332. К решению о распределении прибыли применяются положения статьи 335."

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 180. Правление

(1) Правление является руководящим органом ТОО, который представляет ТОО и руководит его деятельностью.

 

(2) Правление может состоять из одного члена (председатель) или нескольких членов. Член правления не обязан быть пайщиком. Член правления должен быть дееспособным физическим лицом. "Не менее половины членов правления должны являться лицами, место жительства которых находится в Эстонии."

 

(3) Членом правления не может являться член совета, несостоятельный должник или иное лицо, лишенное на основании закона права быть предпринимателем. Уставом могут предусматриваться другие лица, которые не могут являться членами правления.

 

(4) Если ТОО имеет совет, правление должно при осуществлении руководства соблюдать законные распоряжения совета. Сделки, выходящие за рамки повседневной хозяйственной деятельности, могут совершаться правлением только с согласия совета. “Это ограничение не действует в отношении третьих лиц.” (Закон от 17.06.98.)

 

(5) Правление обязано представлять совету не реже одного раза в четыре месяца обзор хозяйственной деятельности и финансового положения ТОО, а также незамедлительно сообщать о существенном ухудшении экономического положения и иных существенных обстоятельствах, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью ТОО.

 

(5.1) Если ТОО несостоятельно и исходя из его экономического положения его несостоятельность нельзя признать временной, правление обязано незамедлительно представить в суд заявление о банкротстве ТОО. (Закон от 06.06.2001)

 

(6) Если в правлении имеется более двух членов, члены правления избирают из своего числа председателя правления, который организует деятельность правления. "Если в ТОО имеется совет, то уставом ТОО может предусматриваться, что председатель правления назначается советом."

 

(7) Члену правления может выплачиваться соответствующее его задачам и финансово-хозяйственному положению ТОО вознаграждение, размер и порядок выплаты которого определяются решением пайщиков, а в случае наличия совета - решением совета.

 

"(8) Более детальный порядок работы правления может предусматриваться уставом."

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 181. Представительские права правления

(1) ТОО может представлять во всех юридических действиях любой член правления, если уставом не предусмотрено, что ТОО представляют несколько членов правления или все члены правления совместно. В отношении третьих лиц совместное представительство считается действительным только в случае внесения соответствующей записи в коммерческий регистр.

 

(2) Представительские права могут ограничиваться уставом, а также решением совета или пайщиков. Ограничение представительских прав не действует в отношении третьих лиц.

 

Статья 182. Список пайщиков

(1) Правление ведет список пайщиков, в котором должны быть указаны имена, адреса и личные коды пайщиков, а в случае отсутствия последних - день, месяц и год рождения, “в случаях с юридическими лицами - регистрационные коды”, а также номинальная стоимость принадлежащих им паев. (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Со списком пайщиков могут знакомиться пайщики, члены правления и совета, компетентные государственные учреждения, а также другие лица, имеющие оправданный интерес.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

"(3) По решению участников паи могут быть зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. В таком случае список участников ведет держатель Эстонского центрального регистра ценных бумаг. Правление ТОО обеспечивает своевременное представление лицу, ведущему список участников, правильных данных, предусмотренных законом. (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)

 

(4) В случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг правление ТОО должно незамедлительно представить держателю коммерческого регистра справку держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о регистрации паев." (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)

 

Статья 183. Бухгалтерский учет

Правление организует бухгалтерский учет ТОО.

 

Статья 184. Избрание и отзыв членов правления

(1) Члены правления избираются и отзываются участниками. Если товарищество имеет совет, члены правления избираются и отзываются советом. К заявлению о внесении в регистр записи о прекращении полномочий члена правления или о новом члене правления должны прилагаться решение совета и протокол собрания, а в случае отсутствия совета - решение и протокол собрания участников либо протокол об итогах голосования. Для избрания в члены правления необходимо согласие кандидата. (Закон от 17.06.98,  28.05.98, 14.11.2001)

 

(2) Член правления избирается на трехлетний срок, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

 

(3) По решению пайщиков член правления может быть отозван независимо от причины. "Права и обязанности, вытекающие из заключенного с членом правления договора, прекращаются в соответствии с договором." Если товарищество имеет совет, член правления может быть отозван советом. (Закон от 17.06.98.)

 

(4) Утратила силу Законом от 17.06.98.

 

(5) Если ТОО не имеет совета, пайщики, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, могут при наличии уважительной причины требовать отзыва члена правления судом.

 

(6) Суд может по уважительной причине назначить вместо выбывшего члена правления нового члена по требованию совета, пайщика или иного заинтересованного лица. Полномочия члена правления, назначенного судом, действительны до назначения нового члена правления пайщиками или советом.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 185. Запрет на конкуренцию

(1) Член правления не может без согласия пайщиков, а в случае наличия совета - без согласия совета:

1) быть предпринимателем - физическим лицом в сфере деятельности ТОО;

2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, занимающегося тем же видом деятельности, что и ТОО;

3) быть членом руководящего органа коммерческого товарищества, занимающегося тем же видом деятельности, что и ТОО, за исключением случая, когда указанное товарищество входят в состав одного и того же концерна.

 

(2) Если деятельность члена правления противоречит положениям части 1 настоящей статьи, ТОО может потребовать от члена правления прекращения запрещенной деятельности и передачи ТОО дохода, полученного от запрещенной деятельности, а также возмещения ущерба в размере, превышающем взысканную сумму дохода.

 

(3) Срок давности требования о прекращении запрещенной деятельности и передаче дохода, извлеченного от запрещенной деятельности, составляет три месяца с даты, когда ТОО стало известно о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет с даты нарушения запрета на конкуренцию. К требованию возмещения ущерба применяется общий срок давности.

 

Статья 186. Обеспечение хранения коммерческой тайны

(1) Члены правления обязаны хранить коммерческую тайну ТОО.

 

(2) ТОО не может требовать возмещения ущерба, причиненного нарушением указанной в части 1 настоящей статьи обязанности, если члены правления действовали в соответствии с законным решением собрания пайщиков или совета.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 187. Ответственность членов правления

(1) Члены правления несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный по их вине ТОО "или его пайщикам" нарушением требований закона или устава и невыполнением своих обязанностей.

 

(2) Члены правления, по вине которых кредитору ТОО причинен ущерб невыполнением или ненадлежащим выполнением своих обязанностей, несут перед кредитором ответственность солидарно с ТОО.

 

(3) Срок давности предъявляемого к члену правления требования составляет пять лет с даты совершения нарушения или начала нарушения.

 

Статья 188. Ответственность пайщика

“(1) Пайщик несёт ответственность за вред, причиненный им как пайщиком умышленно или вследствие грубой неосторожности ТОО, другому пайщику или третьему лицу.” (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Пайщик не несет ответственности за причиненный вред, если он не участвовал в принятии решения, послужившего основанием для причинения вреда, или проголосовал против такого решения. В случае, указанном в части 2 статьи 173 настоящего Кодекса, проголосовавшим против решения считается пайщик, не сообщивший о своей поддержке решения или несогласии с ним.

 

Статья 189. Совет

"(1) В ТОО должен быть совет, если размер паевого капитала превышает 400 000 крон и правление ТОО состоит менее чем из трех членов или если это предусмотрено уставом ТОО."

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

“(2) К компетенции и деятельности совета применяются соответствующие положения настоящего Кодекса о совете акционерного общества, если из закона не следует иное.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 190. Аудитор

"(1) ТОО должно иметь аудитора, если размер его паевого капитала превышает 400 000 крон или если это предусмотрено законом или уставом."

 

(2) К компетенции и деятельности аудитора применяются положения статей 328 и 329 настоящего Кодекса.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 191. Специальная проверка

(1) Пайщики, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, могут решением пайщиков требовать принятия решения о проведении специальной проверки по вопросам, связанным с руководством или имущественным положением ТОО, и о назначении лица, проводящего специальную проверку.

 

(2) Если пайщиками не будет принято решения о проведении специальной проверки, то пайщики, паями которых представлено не менее 1/4 паевого капитала, могут потребовать проведения специальной проверки и назначения лица, проводящего специальную проверку, судом. Суд принимает решение о проведении специальной проверки только при наличии уважительной причины.

 

(3) Специальная проверка может проводиться аудиторами. Если лица, проводящие специальную проверку, назначаются пайщиками, последние утверждают также порядок оплаты их услуг. Порядок и размер оплаты услуг назначенных судом лиц, проводящих специальную проверку, устанавливаются судом.

 

(4) Члены правления и совета обязаны позволять лицам, проводящим специальную проверку, знакомиться со всеми необходимыми документами и предоставлять им нужную информацию. Лица, проводящие специальную проверку, обязаны хранить коммерческую тайну ТОО.

 

(5) Лица, проводящие специальную проверку, составляют по ее результатам отчет, который представляется собранию пайщиков.

 

 

Глава 21

Изменение размера паевого капитала

 

Раздел 1

Увеличение паевого капитала

 

Статья 192. Принятие решения об увеличении паевого капитала

(1) Решение об увеличении паевого капитала считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов пайщиков, присутствовавших на собрании, или в указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случае - не менее 2/3 голосов пайщиков, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

 

(2) Если вследствие увеличения паевого капитала возникает необходимость изменения устава, то решение об изменении устава должно быть принято до увеличения паевого капитала.

 

"(3) Решение об увеличении паевого капитала не может быть принято до внесения ТОО в коммерческий регистр."

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

“Статья 192.1. Решение об увеличении паевого капитала

В решении об увеличении паевого капитала указывается:

1) количество и номинальная стоимость новых паёв, а также объём увеличения паевого капитала;

2) в случае повышения номинальной стоимости паёв - новая номинальная стоимость уже существующих паёв;

3) особенности прав, связанных с новыми паями;

4) время и место оплаты паёв; размер и способ оплаты паёв: денежный или неденежный вклад, в последнем случае также предмет вклада;

5) если паи выпускаются по завышенному курсу, - величина превышения курса по цене выше номинала;

6) в случае проведения фондовой эмиссии - ссылки на служащий основой баланс и относящиеся к собственному капиталу статьи баланса, откуда явствует, за счёт чего и в каком объёме проводится фондовая эмиссия.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 193. Преимущественное право пайщика

(1) Пайщик имеет право на приобретение паев, выпускаемых в случае увеличения паевого капитала, пропорционально своему паю, если решением об увеличении паевого капитала не предусмотрено иное. "Преимущественное право пайщиков на приобретение паёв может быть исключено решением пайщиков, за которое подано не менее 3/4 представленных на собрании пайщиков голосов или в случае, указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса, - не менее 3/4 голосов пайщиков, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов." (Закон от 17.06.98. и 22.03.2000. вст. в силу 17.04.2000.)

 

(2) Если пайщик не желает воспользоваться указанным в части 1 настоящей статьи правом, то право на приобретение новых паев имеют остальные пайщики.

 

(3) Если пайщики не желают воспользоваться указанным в частях 1 и 2 настоящей статьи правом, новые паи могут приобретать третьи лица.

 

Статья 194. Применение положений об учреждении товарищества

При увеличении паевого капитала применяют положения статей 140 - 143, части 2 статьи 144, частей 2, 3, 5 и 6 статьи 520 настоящего Кодекса, если настоящим разделом не установлено иное. (Закон от 06.06.2001)

 

“Статья 194.1. Зачёт требований

В случае увеличения паевого капитала при оплате новых паёв или частей, на которые увеличиваются паи, можно по решению пайщиков производить зачёт предъявляемых к ТОО требований пайщиков или лиц, приобретающих паи, если это не причиняет вреда интересам ТОО и его кредиторов. Требования должны оцениваться как неденежные вклады.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 195. Фондовая эмиссия

(1) ТОО может увеличивать паевой капитал за счет собственного капитала ТОО без внесения взносов (фондовая эмиссия).

 

"(2) Решение о фондовой эмиссии может приниматься пайщиками после утверждения годового баланса. Если решение о фондовой эмиссии принимается по истечении семи месяцев с даты, по состоянию на который был составлен годовой баланс, должен составляться и утверждаться пайщиками промежуточный баланс в порядке, предусмотренном для составления и утверждения отчета за хозяйственный год."

 

(3) В случае фондовой эмиссии пай участника увеличивается пропорционально номинальной стоимости его пая.

 

(4) В случае фондовой эмиссии увеличиваются также собственные паи, принадлежащие ТОО.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 196. Подача заявления в коммерческий регистр

(1) В случае полной оплаты паевого капитала или проведения фондовой эмиссии правление подает в коммерческий регистр заявление о внесении в регистр записи об увеличении паевого капитала. К заявлению прилагаются:

1) решение пайщиков;

2) новый текст устава, "если устав изменяется"; (Закон от 28.05.96.)

3) протокол собрания пайщиков или в указанном в статье 173 настоящего Кодекса случае - протокол голосования;

4) в случае увеличения паевого капитала путем внесения новых вкладов - извещение банка об оплате паевого капитала;

5) в случае фондовой эмиссии - "отчёт за хозяйственный год", послуживший основанием для ее проведения, "либо промежуточный баланс"; (Закон от 17.06.98. и 22.03.2000. вст. в силу 17.04.2000.)

6) в случае внесения неденежного вклада - документы, подтверждающие стоимость вклада и его передачу;

"6.1) в случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг - справку Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об увеличении паевого капитала;" (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)

7) иные предусмотренные законом документы.

 

(2) Передача ТОО неденежного вклада удостоверяется подписями членов правления. Если неденежным вкладом является недвижимая вещь, к заявлению прилагается выписка из крепостной книги.

 

(3) Правление должно подать заявление о внесении записи об увеличении паевого капитала в коммерческий регистр в шестимесячный срок с даты принятия решения об увеличении паевого капитала.

 

(4) Паевой капитал считается увеличенным “и права, вытекающие из нового или увеличиваемого пая, - возникшими” с даты внесения записи в коммерческий регистр. (Закон от 17.06.98.)

 

 

Раздел 2

Уменьшение паевого капитала

 

Статья 197. Принятие решения об уменьшении паевого капитала

(1) Решение об уменьшении паевого капитала считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов присутствовавших на собрании пайщиков или в указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случае - не менее 2/3 голосов пайщиков, если уставом не предусмотрено требования большего перевеса голосов.

 

“(1.1) Если в ходе уменьшения паевого капитала преследуется цель уменьшения номинальной стоимости паёв или аннулирования паёв иным, нежели пропорционально всем паям способом, то соответствующее решение считается принятым, если в дополнение к предусмотренному частью 1 настоящей статьи количеству голосов за принятие решения проголосуют пайщики, чьи паи в непропорционально большей по сравнению с остальными частя аннулируются или номинальная стоимость паёв которых уменьшается в большей пропорции.” (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Если вследствие уменьшения паевого капитала возникнет необходимость изменения устава, то решение об изменении устава должно быть принято до уменьшения паевого капитала, за исключением случая, указанного в части 2 статьи 198 настоящего Кодекса.

 

“Статья 197.1. Решение об уменьшении паевого капитала

В решении об уменьшении паевого капитала указывается:

1) причина уменьшения паевого капитала;

2) объём и способ уменьшения паевого капитала;

3) новая номинальная стоимость паёв.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 198. Размер уменьшения паевого капитала

(1) Уменьшение паевого капитала возможно до указанного в статье 136 настоящего Кодекса предела "либо до иного установленного законом минимального размера паевого капитала". (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)

 

(2) Положения части 1 настоящей статьи и статьи 199 настоящего Кодекса не применяются в случае, если одновременно с решением об уменьшении паевого капитала принимается решение об увеличении паевого капитала, как минимум, до указанного в статье 136 настоящего Кодекса размера. Паи, выпускаемые при таких обстоятельствах, могут оплачиваться только деньгами.

 

Статья 199. Уведомление кредиторов

(1) Правление направляет в течение 15 дней с даты принятия решения об уменьшении паевого капитала письменное уведомление о новой величине паевого капитала известным ТОО кредиторам, имевшим требования к ТОО до принятия решения об уменьшении паевого капитала.

 

(2) О принятом решении об уменьшении паевого капитала правление должно опубликовать "в официальном издании "Официальные сообщения" два сообщения с временным интервалом, составляющим, как минимум, 15 дней. В сообщении кредиторам должно быть предложено предъявить свои требования в двухмесячный срок. (Закон от 20.06.2000 вст. в силу 12.07.2000.)

 

(3) ТОО должно обеспечить требования кредиторов, если они предъявлены в двухмесячный срок с даты опубликования последнего объявления. В случае наступления срока исполнения требования или недостаточного обеспечения требования кредитор может потребовать удовлетворения требования.

 

"Статья 199.1. Выплаты участникам

При уменьшении паевого капитала можно производить выплаты участникам, если это предусмотрено решением об уменьшении паевого капитала и производится не ранее истечения трех месяцев с даты внесения в коммерческий регистр записи об уменьшении паевого капитала и при условии, что представленные требования кредиторов обеспечены или удовлетворены в срок." (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)

 

Статья 200. Подача заявления в коммерческий регистр

(1) Заявление о внесении в коммерческий регистр записи об уменьшении паевого капитала подается правлением не ранее трех месяцев с даты опубликования второго сообщения об уменьшении паевого капитала. К заявлению прилагаются:

1) решение пайщиков;

2) новый текст устава в случае внесения изменений в устав;

3) протокол собрания пайщиков или в указанном в статье 173 Кодекса случае - протокол голосования;

"3.1) в случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг - справку Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об уменьшении паевого капитала;" (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)

4) иные предусмотренные законом документы.

 

(2) Члены правления должны в заявлении подтвердить обеспечение или удовлетворение требований кредиторов, своевременно предъявивших свои требования и возражавших против уменьшения паевого капитала.

 

(3) Паевой капитал считается уменьшенным с даты внесения записи в коммерческий регистр.

 

 

Глава 22

Прекращение ТОО

 

Статья 201. Основания прекращения ТОО

Деятельность ТОО прекращается:

1) по решению пайщиков;

2) решением суда;

3) утратил силу;

4) на иных основаниях, предусмотренных законом или уставом.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 202. Принятие решения о прекращении ТОО

(1) Решение о прекращении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов присутствовавших на собрании пайщиков или в указанных в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случаях - не менее 2/3 голосов пайщиков, если уставом не предусмотрено требования большего перевеса голосов.

 

(2) Правление должно представить пайщикам отчет за предыдущий хозяйственный год и обзор хозяйственной деятельности ТОО за текущий год.

 

(3) В обзоре хозяйственной деятельности должен быть указан срок, в течение которого ТОО может удовлетворить требования кредиторов.

 

Статья 203. Принудительное прекращение

(1) ТОО прекращается решением суда, если:

1) пайщиками не принято решение о прекращении деятельности, но его принятие являлось обязательным по закону или уставу,”а также в случае, если пайщиками не было принято ни одного из указанных в статье 176 решений или если для принятия решений, указанных в статье 176, не было созвано собрание пайщиков”; (Закон от 17.06.98.)

2) срок полномочий правления истек более двух лет назад и новое правление не избрано;

3) в иных предусмотренных законом случаях.

 

(2) Требование о принудительном прекращении ТОО может быть предъявлено правлением, советом, членом правления, пайщиком, а также иными указанными в законе лицами.

 

(3) До принятия решения о принудительном прекращении ТОО суд может назначить срок для устранения обстоятельств, служащих основанием для принудительного прекращения.

 

Статья 204. Заявление о прекращении ТОО

(1) Для внесения в коммерческий регистр решения о прекращении ТОО правлением подается заявление. К заявлению прилагаются решение пайщиков и протокол собрания пайщиков или в указанных в статье 173 настоящего Кодекса случаях - протокол голосования.

 

(2) В случае прекращения ТОО на основании решения суда суд направляет решение в коммерческий регистр для внесения записи.

 

Статья 205. Ликвидация

В случае прекращения ТОО производится его ликвидация (ликвидационное производство), если законом не установлено иное.

 

Статья 206. Назначение ликвидаторов

(1) ТОО ликвидируется членами правления, если уставом, решением пайщиков или решением суда не предусмотрено иное. Ликвидатором может быть дееспособное физическое лицо.

 

(2) Как минимум, одним из ликвидаторов должно быть лицо, имеющее местожительство в Эстонии.

 

(3) Ликвидаторы назначаются судом в случае принудительного прекращения, а также в случае, если этого требуют пайщики, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала. Судом устанавливаются также порядок и размер оплаты услуг ликвидаторов.

 

Статья 207. Отзыв ликвидаторов

(1) Ликвидатор, назначенный пайщиками, может в любое время быть отозван решением пайщиков.

 

(2) По требованию пайщика или иного заинтересованного лица ликвидатор может быть отозван судом при наличии уважительной причины. В таком случае судом назначается новый ликвидатор.

 

Статья 208. Запись о ликвидаторе

(1) Для внесения записи о ликвидаторах в коммерческий регистр правление подает заявление. К заявлению прилагаются образцы подписей ликвидаторов.

 

(2) Если ликвидатор назначается решением суда, суд направляет решение в коммерческий регистр для внесения соответствующей записи.

 

(3) В коммерческий регистр вносятся имена, места жительства и личные коды ликвидаторов.

 

Статья 209. Права и обязанности ликвидаторов

(1) Ликвидаторы обладают теми правами и обязанностями правления и совета, которые не противоречат цели ликвидации.

 

(2) Ликвидаторы прекращают деятельность ТОО, взыскивают долги, реализуют имущество и удовлетворяют требования кредиторов.

 

(3) Ликвидаторы могут совершать только те сделки, которые необходимы для ликвидации ТОО. “В отношении третьих лиц представительские права ликвидаторов не ограничиваются.” (Закон от 17.06.98.)

 

(4) Если ликвидацией ТОО занимаются несколько ликвидаторов, то они имеют право выступать от имени товарищества только совместно. Ликвидаторы могут уполномочить одного или нескольких человек из своего состава на совершение определенных сделок или определенного вида действий.

 

(5) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию ТОО должно добавляться примечание "в состоянии ликвидации".

 

Статья 210. Подача заявления о банкротстве

Если имущества ликвидируемого ТОО недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидаторы обязаны подать заявление о банкротстве.

 

Статья 211. Баланс на момент начала ликвидации

Приступая к ликвидации, ликвидаторы составляют баланс.

 

Статья 212. Уведомление кредиторов

(1) Сообщение о возбуждении ликвидационного производства ТОО ликвидаторы незамедлительно публикуют в газете общегосударственного распространения и “в официальном издании "Официальные сообщения ". (Закон от 26.06.96; и 20.01.99)

 

(2) Кредиторам, о которых имеются сведения, ликвидаторы должны выслать уведомления о ликвидации.

 

(3) Уведомление о ликвидации должно содержать указание на необходимость предъявления кредиторами требований в четырехмесячный срок с даты публикации последнего сообщения.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 213. Предъявление требований

Кредиторы должны в четырехмесячный срок с даты публикации последнего сообщения известить ликвидаторов о всех своих требованиях к ТОО. В сообщении указываются содержание, основание, а также размер требования и к нему прилагаются подтверждающие требование документы.

 

Статья 214. Удовлетворение требований

(1) В случае непредъявления требования кредитором, о котором имеются сведения, причитающиеся ему деньги депонируются.

 

(2) В случае, если срок исполнения требования кредитора не наступил и кредитор не принимает исполнения, причитающиеся ему деньги депонируются.

 

Статья 215. Заключительный баланс

(1) После удовлетворения требований всех кредиторов и депонирования денег ликвидаторы составляют заключительный баланс и план распределения остающегося при ликвидации имущества.

 

(2) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть проверены аудитором, если для отчета ТОО за хозяйственный год предусмотрена аудиторская проверка.

 

(3) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть представлены ликвидаторами в месте нахождения ТОО для ознакомления с ними всех пайщиков, о чем последние должны быть уведомлены ликвидаторами.

 

(4) В случае несоблюдения при составлении баланса или плана распределения имущества положений закона или устава либо решений пайщиков суд по заявлению заинтересованного лица в двухмесячный срок с даты представления баланса и плана распределения имущества для ознакомления пайщиков может решать вопросы о составлении нового баланса или плана распределения имущества либо о проведении дополнительной ликвидации.

 

Статья 216. Распределение имущества

(1) Имущество, оставшееся после удовлетворения всех требований кредиторов и депонирования денег, распределяется между пайщиками на основании составленного ликвидаторами плана распределения имущества в соответствии с номинальной стоимостью принадлежащих пайщикам паев, если уставом не предусмотрено иное.

 

(2) Имущество может распределяться по истечении шести месяцев с даты публикации “последнего” сообщения о ликвидации и двух месяцев с даты предъявления пайщикам для ознакомления заключительного баланса и плана распределения имущества, если последние не оспаривались в суде или если иск был отклонен. (Закон от 17.06.98.)

 

(3) Суд может разрешить производство выплат пайщикам до истечения "шести месяцев" со времени публикации сообщения о ликвидации, если это не причинит вреда интересам кредиторов.

 

(4) Выплаты производятся деньгами, если уставом не предусмотрено иное.

 

(5) Ликвидаторы не обязаны реализовать имущество, если это не представляется необходимым в целях удовлетворения требований кредиторов и при наличии согласия на то пайщиков.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 217. Продолжение деятельности прекращенного ТОО

(1) В случае, если прекращение ТОО предусмотрено уставом или если соответствующее решение принято пайщиками, последние могут до распределения между ними имущества принимать решение о продолжении деятельности ТОО либо об его объединении, разъединении или преобразовании. Решение о продолжении деятельности считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов пайщиков, присутствовавших в собрании, или в указанных в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случаях - не менее 2/3 голосов пайщиков, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

 

(2) Если принимается решение о продолжении деятельности, то этим же решением должны быть назначены новое правление и совет, а также уменьшен паевой капитал до уровня стоимости оставшегося имущества. Если стоимость оставшегося имущества меньше указанного в статье 136 настоящего Кодекса размера паевого капитала, то необходимо решить также вопрос об увеличении паевого капитала.

 

(3) Ликвидаторы обязаны подавать заявление о внесении в коммерческий регистр записи о продолжении деятельности. Решение о продолжении деятельности вступает в силу с даты его внесения в коммерческий регистр.

 

Статья 218. Исключение из коммерческого регистра и дополнительная ликвидация

(1) По окончании ликвидации, “но не ранее чем по истечении шести месяцев после публикации последнего сообщения о ликвидации и трёх месяцев после представления заключительного баланса и плана распределения имущества пайщикам для ознакомления” ликвидаторы подают заявление об исключении ТОО из коммерческого регистра. К заявлению прилагаются заключительный баланс и план распределения имущества. В заявлении ликвидаторы должны подтвердить, что заключительный баланс и план распределения имущества не оспаривались в суде или же что иск был отклонен, а также удостоверить факт удовлетворения требований кредиторов ТОО или депонирования необходимых для этого средств. (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Если после исключения ТОО из коммерческого регистра возникает необходимость в принятии дополнительных ликвидационных мер, то суд по требованию заинтересованного лица восстанавливает права прежних ликвидаторов либо назначает новых.

 

Статья 219. Хранение документов

(1) Документы ТОО ликвидаторы передают на хранение одному из ликвидаторов или "архиву". Если хранитель документов не назначен ликвидаторами, то он назначается судом.

 

(2) Имя, место жительства или нахождения и личный “или регистрационный” код хранителя документов вносятся в коммерческий регистр по заявлению ликвидаторов, а в случае назначения хранителя судом - по решению суда. "В случае изменения хранителя документов передающее лицо извещает об этом до передачи держателя регистра для внесения новых данных в регистр." (Закон от 17.06.98. и 25.03.98.)

 

"(3) ТОО несет ответственность за сохранность документов, созданных или полученных в результате его деятельности, в течение предусмотренного законом срока. В случае ликвидации ТОО его документы, подлежащие хранению, могут по договоренности с архивом быть переданы в архив. При передаче документов в архив ответственность за сохранность переходит к архиву."

 

В редакции Закона от 25.03.98.

 

Статья 220. Ответственность ликвидаторов

Ликвидаторы несут ответственность за причиненный вред в том же порядке, что и члены правления.

 

 

ЧАСТЬ VII

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

 

Глава 23

Общие положения

 

Статья 221. Понятие акционерного общества

(1) Акционерное общество - это коммерческое товарищество с акционерным капиталом, поделенным на акции.

 

(2) Акционер не несет личной ответственности по обязательствам акционерного общества.

 

(3) Акционерное общество отвечает по своим обязательствам имуществом акционерного общества.

 

Статья 222. Размер акционерного капитала

Акционерный капитал должен составлять не менее 400 000 крон.

 

 

Глава 24

Акция

 

Статья 223. Номинальная стоимость акции

(1) Наименьшая номинальная стоимость акции составляет 10 крон.

 

(2) Если номинальная стоимость акции превышает 10 крон, то она должна составлять полное кратное 10 крон.

 

(3) Акции номинальной стоимостью менее 10 крон ничтожны. За убытки, возникшие вследствие выпуска таких акций, эмитенты несут солидарную ответственность.

 

Статья 224. Неделимость акции

Акция неделима.

 

Статья 225. Эмиссионная цена акции

(1) Эмиссионная цена акции не может быть меньше ее номинальная стоимости.

 

(2) Эмиссионная цена акции может превышать ее номинальную стоимость (завышенный курс). "Завышенный курс может использоваться в целях покрытия убытков акционерного общества, “если не является возможным их покрытие за счёт нераспределённой прибыли за предыдущие периоды и предусмотренного уставом резервного капитала,” и увеличения акционерного капитала путем фондовой эмиссии." (Закон от 17.06.98. и 28.05.96.)

 

(3) При выпуске акций их эмиссионная цена должна быть оплачена подписчиками полностью.

 

Статья 226. Права, вытекающие из акции

Акция дает акционеру право участвовать в общих собраниях акционеров, в распределении прибыли и имущества, оставшегося после прекращения акционерного общества, а также иные предусмотренные законом и уставом права.

 

Статья 227. Сертификат на акцию

Утратил силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.

 

Статья 228. Именные акции

"(1) Акции являются именными. Акции должны быть зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. При учреждении акционерного общества к заявлению, подаваемому держателю коммерческого регистра, необходимо приложить справку держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о регистрации акций." (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)

 

(2) Права, вытекающие из именной акции, принадлежат лицу, которое внесено в книгу акций в качестве акционера.

 

(3) Утратила силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.

 

(4) Утратила силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.

 

(5) Утратила силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.

 

Статья 229. Отчуждение именных акций

“(1) Именные акции являются свободно отчуждаемыми.” (Закон от 17.06.98.)

 

(2) При отчуждении акций третьим лицам уставом может предусматриваться право преимущественной покупки для других акционеров, срок использования которого не должен превышать двух месяцев "с даты представления договора об отчуждении". “О заключении договора продажи продавец уведомляет правление акционерного общества, которое незамедлительно сообщает об этом другим акционерам. В остальном применяются положения о преимущественном праве покупки  и его осуществлении,  предусмотренные  Законом  о вещном праве." (Закон от 17.06.98.)

 

(3) Утратила силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.

 

(4) Приобретатель вправе требовать внесения своего имени в книгу акций в качестве акционера. По отношению к акционерному обществу переход акции считается состоявшимся с даты внесения приобретателя в книгу акций.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 230. Отчуждение предъявительских акций

Утратила силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.

 

Статья 231. Переход акций к наследникам

В случае смерти акционера акция переходит к его наследнику.

 

Статья 232. Обременение акций

(1) Именная акция может быть заложена или обременена пользовладением, если иное не предусмотрено уставом. (Закон от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.)

 

(2) Сделка по обременению акции оформляется письменно.

 

“(3) Обременение акции пользовладением даёт пользовладельцу только право участвовать вместо акционера в распределении прибыли, а также имущества, оставшегося после прекращения акционерного общества.” (Закон от 17.06.98.)

 

(4) При залоге акции вытекающие из акции права осуществляет залогодатель.

 

(5) Утратила силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.

 

Статья 233. Книга акций

(1) На именные акции акционерное общество ведет книгу акций, где указываются:

1) имя, адрес, личный код или код по регистру акционера;

2) вид, номинальная стоимость и порядковый номер акции;

3) дата подписки и приобретения акции;

4) выданы ли и на какие акции выданы сертификаты акций, а также их номер и время выдачи.

 

(2) Книга акций ведется держателем Эстонского центрального регистра ценных бумаг. Правление акционерного общества обеспечивает своевременное представление лицу, ведущему книгу акций, правильных данных, предусмотренных законом. Содержание данных в книге акций определяется правовыми актами, регулирующими порядок ведения Эстонского центрального регистра ценных бумаг. (Закон от 14.06.2000; 17.10.2001)

 

Статья 234. Доступ к книге акций

(1) Право на ознакомление с книгой акций имеют акционеры, члены правления и совета, компетентные государственные учреждения, а также другие лица, имеющие к тому оправданный интерес.

 

(2) Лица, указанные в части 1 настоящей статьи, имеют право на получение копий с книги акций или ее разделов.

 

Статья 235. Виды акций

(1) Из акций могут проистекать разные права в установленных законом случаях. Акции с одинаковыми правами образуют один вид акций.

 

(2) Права, связанные с видами акций, могут быть изменены решением общего собрания, за которое подано не менее 4/5 всех голосов, если уставом не предусмотрено требование “большего перевеса голосов. За решение должны проголосовать не менее 9/10 акционеров, чьи связанные с видами акций права изменяются.” (Закон от 17.06.98.)

 

(3) Об изменении прав, связанных с видами акций, правление незамедлительно уведомляет в письменной форме всех владельцев именных акций. В случае изменения прав, связанных с предъявительскими акциями, соответствующее сообщение должно публиковаться в издании, указанном в статье 288 настоящего Кодекса.

 

Статья 236. Право голоса

(1) Каждая акция даёт “отдельно” право голоса, если законом не установлено иное. (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Акции с одинаковой номинальной стоимостью дают равное количество голосов. Если акционерное общество имеет акции с разной номинальной стоимостью, то разница в количестве предоставляемых ими голосов должна соответствовать разнице в номинальной стоимости.

 

Статья 237. Привилегированные акции

(1) Акционерное общество может выпускать акции без права голоса, предоставляющие преимущество при получении дивиденда и распределении имущества, остающегося при прекращении акционерного общества (привилегированные акции).

 

(2) Сумма номинальной стоимости привилегированных акций не должна превышать 1/3 акционерного капитала.

 

(3) Уставом может предусматриваться возможность предоставления привилегированными акциями права голоса при принятии определенных решений (ограниченное право голоса).

 

(4) Для принятия решения, отменяющего или изменяющего преимущества, предоставляемые привилегированными акциями, либо отменяющего привилегированные акции, требуется согласие всех владельцев привилегированных акций. В случае отмены преимуществ владельцы привилегированных акций приобретают право голоса.

 

Статья 238. Дивиденды, вытекающие из привилегированных акций

(1) Владельцам привилегированных акций дивиденды выплачиваются до их выплаты другим акционерам. Размер дивиденда устанавливается уставом в виде процента от номинальной стоимости акции, если уставом не предусмотрено иное.

 

(2) Владельцам привилегированных акций дивиденды могут выплачиваться в большем размере, нежели это предусмотрено уставом.

 

(3) В случае, если акционерное общество либо не имеет распределяемой прибыли, либо имеет ее в недостаточном размере, владельцам привилегированных акций дивиденды могут не выплачиваться полностью или частично. Невыплаченная часть присоединяется к дивидендам, выплачиваемым в следующем году, с начислением процентов в установленном законом размере.

 

Статья 239. Приобретение и утрата права голоса

(1) В случае, если в течение двух хозяйственных лет владельцу привилегированной акции дивиденды выплачивались не полностью, он приобретает право голоса в соответствии с номинальной стоимостью акции. Голоса, предоставляемые привилегированными акциями, включаются в кворум общего собрания.

 

(2) Владелец привилегированной акции утрачивает право голоса в последний день хозяйственного года, в течение которого дивиденды были выплачены полностью.

 

(3) Приобретение права голоса не освобождает акционерное общество от обязанности выплаты дивидендов за предыдущие годы и установленных законом процентов и не отменяет преимущества владельца привилегированной акции при получении дивиденда и распределении остающегося при ликвидации имущества.

 

Статья 240. Обмен сертификатов на акции

Утратила силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.

 

Статья 241. Обменные долговые обязательства

(1) Если это предусматривается уставом, то по решению общего собрания акционерное общество может выпускать долговые обязательства, владельцы которых вправе обменивать их на акции (обменные долговые обязательства).

 

(2) Конвертируемая облигация может быть именной. (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)

 

(3) Обменные долговые обязательства можно выпускать после внесения акционерного общества в коммерческий регистр.

 

(4) Обменное долговое обязательство должно оплачиваться “деньгами”, как минимум, по его номинальной стоимости. Номинальная стоимость акций, выпускаемых взамен долгового обязательства, может превышать номинальную стоимость долгового обязательства только в том случае, если разница между ними выплачивается деньгами. (Закон от 17.06.98.)

 

(5) Сумма номинальной стоимости обменных долговых обязательств не может превышать 1/3 акционерного капитала.

 

 

Глава 25

Учреждение

 

Раздел 1

Учреждение без подписки на акции

 

Статья 242. Учредитель

(1) Акционерное общество могут учреждать одно или несколько лиц.

 

(2) Учредителем может быть физическое или юридическое лицо. (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 243. Учредительный договор

(1) Для учреждения акционерного общества учредители заключают учредительный договор. (Закон от 17.06.98.)

 

(2) В учредительном договоре необходимо указывать:

1) фирменное наименование, место нахождения, адрес и вид деятельности учреждаемого акционерного общества;

2) имена и места жительства или нахождения учредителей;

3) планируемый размер акционерного капитала;

4) количество и номинальная стоимость акций, а в случае выпуска акций разных видов - обозначение акций каждого вида и связанные с ними права, "а также распределение акций между учредителями";

5) размер, порядок, время и место оплаты акций;

6) если акции оплачиваются неденежными взносами - предмет неденежного взноса и порядок его оценки;

"7) данные о членах правления и совета, а также об аудиторе;

8) в случае назначения прокуриста - данные о нем."

“9) предполагаемая величина учредительских расходов и порядок их несения.” (Закон от 17.06.98.)

 

"(3) Заключением учредительного договора учредители “в качестве приложения к учредительному договору” утверждают также устав акционерного общества." (Закон от 17.06.98.)

 

(4) “Учредительный договор и утверждённый им устав должны быть удостоверены в нотариальном порядке и подписаны всеми учредителями.” Представитель учредителя может подписывать учредительный договор, если выданная ему на то доверенность удостоверена нотариально. “Изменение устава после внесения в коммерческий регистр осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 300 настоящего Кодекса, и не требует изменения учредительного договора.” (Закон от 17.06.98.)

 

(5) Если акционерное общество имеет одного учредителя, то учредительный договор заменяет подписанное учредителем и нотариально удостоверенное решение об учреждении.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 244. Устав

(1) В уставе акционерного общества должны быть указаны:

1) фирменное наименование, место нахождения и вид деятельности акционерного общества;

2) размер акционерного капитала, который может быть определен в виде твердой величины либо минимального "и" максимального капитала, причем размер минимального капитала должен составлять не менее 1/4 размера максимального капитала; (Закон от 17.06.98.)

3) номинальная стоимость акций;

4) утратил силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.;

5) при выпуске акций разных видов - обозначение акций разного вида, номинальная стоимость акций каждого вида и связанные с ними права;

6) порядок созыва общего собрания и принятия решений;

7) количество членов правления и совета, “которое может фиксироваться в виде определённого числа либо минимальной и максимальной численности”; (Закон от 17.06.98.)

8) утратил силу Законом от 28.05.96;

9) если акции оплачиваются неденежными взносами - порядок оценки неденежных взносов;

10) размер резервного капитала;

11) иные установленные законом обязательные условия.

 

(2) Уставом могут предусматриваться и иные не противоречащие закону условия. Если положение устава противоречит положению закона, то применяется положение закона.

 

“(3) Устав, утверждённый учредительным договором, подписывают все учредители. Устав, изменённый после внесения в коммерческий регистр, подписывает как минимум один из членов правления, а в том случае, если члены правления управомочены представлять акционерное общество только совместно, - все члены правления, управомоченные совместно представлять акционерное общество.” (Закон от 17.06.98)

 

Статья 245. Недопустимость преимуществ

Учредители не могут предусматривать для себя никаких прав, которые не предоставляются акциями.

 

Статья 246. Оплата акций

(1) Взносы могут быть денежными или неденежными. Акции оплачиваются деньгами, если уставом не предусмотрена возможность оплаты в виде неденежного взноса.

 

(2) Акционеры обязаны оплатить акции полностью до подачи заявления о внесении акционерного общества в коммерческий регистр, если учредительным договором не предусмотрен более ранний срок. В случае просрочки оплаты применяются положения статьи 275 настоящего Кодекса.

 

(3) В зачёт суммы, уплачиваемой за акцию, нельзя включать заработную плату, гонорар и другие подобного рода выплаты “из учреждаемого акционерного общества, а также другие требования к учреждаемому акционерному обществу”. (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 247. Внесение денежных взносов

На имя учреждаемого акционерного общества учредители открывают банковский счет, на который вносятся денежные взносы.

 

Статья 248. Неденежные взносы

(1) Неденежным взносом может быть любая оцениваемая в денежном выражении и передаваемая акционерному обществу вещь или имущественное право, на которое может быть обращено взыскание.

 

(2) Неденежными взносами не могут служить оказываемые акционерному обществу услуги или выполняемые для него работы, а также действия учредителей при учреждении акционерного общества.

 

(3) Акционер обязан уведомить о правах третьих лиц на неденежный взнос.

 

(4) В случае невыполнения акционером указанной в части 3 настоящей статьи обязанности он должен оплатить акцию деньгами "в том объёме, на который права третьих лиц уменьшают стоимость взноса". (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)

 

Статья 249. Оценка стоимости неденежного взноса

(1) Порядок оценки неденежного взноса предусматривается уставом.

 

(2) При оценке стоимости неденежного взноса за основу должна приниматься обычная стоимость вещи или права.

 

(3) Оценка стоимости неденежного взноса проверяется аудитором, представляющим свое заключение о том, соответствует ли взнос требованиям, предусмотренным статьей 248 настоящего Кодекса.

 

(4) За ущерб, причиненный неправильной оценкой неденежного взноса, производившие оценку лица и проверявший оценку аудитор, несут солидарную ответственность.

 

Статья 250. Заявление о внесении в коммерческий регистр

(1) Для внесения акционерного общества в коммерческий регистр правление подает подписанное всеми членами правления заявление, в котором указывает предусмотренные статьей 251 настоящего Кодекса данные. К заявлению прилагаются:

1) учредительный договор;

2) устав;

3) извещение банка об оплате акционерного капитала;

4) в случае оплаты неденежными взносами - договор о передаче акционерному обществу взноса и документы, подтверждающие его стоимость, а также подписанное аудитором заключение об оценке неденежного взноса;

5) имена, фамилии, личные коды и места жительства членов правления и совета, "а также аудиторов";

6) образцы подписи членов правления;

7) номера средств связи (телефона, телефакса и т. п.);

"7.1) справка держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о регистрации акций;" (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)

8) иные предусмотренные законом документы.

 

(2) Передачу акционерному обществу неденежного взноса члены правления удостоверяют своими подписями. "Если неденежным взносом служит недвижимая вещь или подлежащая регистрации движимая вещь, то к заявлению должна прилагаться выписка из крепостной книги или регистра, в котором зарегистрирована движимая вещь."

 

(3) Иное представляемое в коммерческий регистр заявление подписывается одним из членов правления. Если члены правления управомочены представлять акционерное общество только совместно, заявление должно быть подписано всеми членами правления, управомоченными совместно представлять акционерное общество.

 

"(4) Правление обязано подать заявление о внесении в коммерческий регистр в шестимесячный срок с даты заключения учредительного договора."

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 251. Данные, вносимые в коммерческий регистр

В коммерческий регистр вносятся:

1) фирменное наименование акционерного общества;

2) "вид деятельности", место нахождения и адрес акционерного общества;

3) размер акционерного капитала;

4) дата утверждения устава;

5) имена, фамилии, личные коды и места жительства членов правления;

6) указание на то, кто из членов правления может представлять акционерное общество в порядке, отличающемся от установленного частью 1 статьи 307 настоящего Кодекса;

7) начало и конец хозяйственного года;

8) иные предусмотренные законом данные.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 252. Ответственность за представление недостоверных данных

Если правление представило в коммерческий регистр недостоверные данные, то подписавшие заявление члены правления несут солидарную ответственность за причиненный этим вред.

 

Статья 253. Сделки, совершенные до внесения акционерного общества в коммерческий регистр

(1) За выполнение обязательств, вытекающих из сделок, совершенных от имени учреждаемого акционерного общества до его внесения в коммерческий регистр, лица, совершившие сделку, несут солидарную ответственность.

 

(2) Обязательства, указанные в части 1 настоящей статьи, переходят к акционерному обществу с даты его внесения в коммерческий регистр при условии, что совершившее сделку лицо имело право на ее совершение.

 

(3) Если лицо не имело права на совершение сделки, вытекающие из сделки обязательства переходят к акционерному обществу при условии одобрения данной сделки общим собранием.

 

(4) Если имущества акционерного общества недостаточно для удовлетворения требования кредитора акционерного общества, за выполнение обязательств акционерного общества перед кредитором учредители несут личную и солидарную ответственность в размере, на который имущество акционерного общества уменьшилось вследствие обязательств, принятых на себя акционерным обществом до его внесения в коммерческий регистр. Срок давности по указанному требованию составляет пять лет с даты внесения акционерного общества в коммерческий регистр.

 

Статья 254. Ответственность учредителя

Учредители несут солидарную ответственность за вред, причиненный акционерному обществу по их вине.

 

Статья 255. Срок действия договора

(1) В течение двух лет с момента внесения акционерного общества в коммерческий регистр оно может по договору приобретать у акционера или лица, имеющего одинаковый с последним экономический интерес, имущество, стоимость которого превышает 1/10 акционерного капитала, только по решению общего собрания.

 

(2) Имущество подлежит оценке в порядке, установленном статьей 249 настоящего Кодекса.

 

 

Раздел 2

Учреждение акционерного общества с подпиской на акции

 

Статья 256. Применение общих положений об учреждении

К учреждению акционерного общества с подпиской на акции применяются положения статей 242 - 255 настоящего Кодекса, если из нижеследующих положений не следует иное.

 

Статья 257. Учредительный договор

(1) В учредительном договоре помимо данных, предусмотренных частью 2 статьи 243 настоящего Кодекса, указываются:

1) время и место проведения учредительного собрания;

2) время и место проведения подписки на акции.

 

(2) После заключения учредительного договора учредители составляют проект устава.

 

(3) К учреждению с подпиской на акции не применяются положения части 3 статьи 243 настоящего Кодекса.

 

Статья 258. Подписка на акции

Путем подписки на акции подписчик приобретает право на получение акции и принимает на себя обязательство по ее оплате.

 

Статья 259. Объявление о подписке на акции

(1) Лицам, определенным поименно, или общественности (открытая подписка на акции) высылаются приглашения на подписку. Порядок открытой подписки на акции устанавливается законом.

 

(2) В объявлении о подписке указываются все данные, содержащиеся в учредительном договоре, а также место, где можно ознакомиться с учредительным договором, проектом устава и заключенными учредителями договорами.

 

(3) После рассылки приглашений на подписку условия подписки не могут быть изменены, "если законом не установлено иное".

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 260. Подписной лист

(1) Акции вносятся в подписной лист.

 

(2) В записи указываются:

1) количество, вид и номинальная стоимость размещенных акций;

2) сумма и срок оплаты акций;

3) имена и адреса подписчиков;

"4) дата подписки."

 

(3) В случае оплаты акций неденежным взносом в записи должны быть указаны предмет неденежного взноса и его стоимость, а также заключение аудитора об оценке неденежного взноса.

 

(4) Запись подписывается подписчиком.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 261. Избыточная подписка

(1) Если акционерный капитал полностью покрыт подпиской, учредители могут прекратить подписку до истечения срока, предусмотренного учредительным договором.

 

(2) Если выясняется, что сумма подписанных акций превышает планируемый размер акционерного капитала, учредителям надлежит решить вопрос об одобрении или аннулировании избыточной подписки.

 

(3) При аннулировании избыточной подписки учредители должны незамедлительно возвратить суммы, уплаченные подписчиками избыточных акций. За возврат этих сумм учредители несут солидарную ответственность.

 

Статья 262. Признание подписки неудачной

(1) Подписка на акции признается неудачной, если в течение срока, указанного в учредительном договоре, акции не размещены в объеме планируемого акционерного капитала, за исключением случая, когда по истечении срока подписки на не размещенные акции подпишутся сами учредители.

 

(2) В случае неудачной подписки акционерное общество не учреждается. Учредители обязаны незамедлительно возвратить уплаченные подписчиками суммы. За возврат этих сумм учредители несут солидарную ответственность.

 

Статья 263. Недействительность подписки

Суд по требованию заинтересованного лица может признать подписку недействительной, если она проводилась с нарушением условий подписки, указанных в учредительном договоре или объявлении о подписке, и требование предъявлено до внесения акционерного общества в коммерческий регистр.

 

Статья 264. Подписной сертификат

(1) При подписке на акции учредители могут выдавать подписчикам подписные сертификаты на размещенные акции, в которых должны быть указаны:

1) фирменное наименование и местонахождение учреждаемого акционерного общества;

2) имя подписчика и дата подписки;

3) количество, вид и номинальная стоимость приобретенных акций;

4) порядковые номера акций;

5) уплаченная при подписке сумма.

 

(2) Подписной сертификат подписывается, как минимум, одним из учредителей.

 

(3) В подписном сертификате фиксируются все внесенные подписчиком впоследствии взносы.

 

(4) По требованию подписчика учредители обязаны выдать ему подписной сертификат.

 

(5) Подписчик имеет право на передачу прав и обязанностей, вытекающих из подписки. Это осуществляется путем передачи подписного сертификата, снабженного передаточной надписью. Если акция оплачена не полностью, то за оплату подписчик несет солидарную с приобретателем ответственность. К передаче подписного сертификата применяются положения, предусмотренные для отчуждения именной акции.

 

Статья 265. Обязательная доля акций

(1) При учреждении акционерного общества с проведением открытой подписки учредители должны подписываться на акции в объеме не менее 1/4 акционерного капитала.

 

(2) Акции в объеме, указанном в части 1 настоящей статьи, не могут отчуждаться учредителями до истечения двух лет с даты внесения акционерного общества в коммерческий регистр.

 

Статья 266. Просрочка в оплате акций

Утратила силу Законом от 22.03.2000. вст. в силу 17.04.2000.

 

Статья 267. Созыв учредительного собрания

(1) Учредительное собрание созывается учредителями в течение предусмотренного учредительным договором срока, но не позднее шести месяцев с момента заключения учредительного договора и самое позднее - в месячный срок с момента завершения подписки на акции.

 

(2) В случае, если в течение указанного в части 1 настоящей статьи срока учредители не созывают учредительное собрание, подписчики имеют право получить обратно все уплаченные ими суммы. За их возврат учредители несут солидарную ответственность.

 

(3) Право участия в учредительном собрании принадлежит всем подписчикам, выполнившим вытекающие из закона и учредительного договора обязанности.

 

(4) На учредительном собрании подписчика может представлять лицо, которому выдана нотариально удостоверенная доверенность.

 

Статья 268. Норма представительства

(1) Учредительное собрание вправе принимать решения, если в нем принимают участие подписчики, представляющие не менее 2/3 выпущенного по подписке акционерного капитала.

 

(2) Если подписчик не имеет права участвовать в учредительном собрании (часть 3 статьи 267), то акции, на которые он подписался, не учитываются при определении нормы представительства.

 

(3) На учредительном собрании составляется список участвующих в нем подписчиков, в котором о каждом подписчике должны указываться имя и место жительства или нахождения, количество, номинальная стоимость приобретенных им акций и количество связанных с акциями голосов. Список подписывается председателем собрания и составителем протокола.

 

(4) Количество голосов каждого подписчика на учредительном собрании зависит от количества приобретенных им акций.

 

Статья 269. Компетенция учредительного собрания

(1) Учредительное собрание:

1) принимает решение об учреждении акционерного общества;

2) принимает устав акционерного общества;

3) избирает членов правления и совета акционерного общества;

4) избирает аудитора.

 

(2) Решение об учреждении акционерного общества и принятии его устава считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на собрании голосов. Иные решения считаются принятыми, если за них подано не менее половины представленных на собрании голосов. С таким же перевесом голосов для принятия решений по некоторым вопросам учредительное собрание может устанавливать требование о большем перевесе голосов или единогласия всех участвующих в собрании подписчиков.

 

(3) Учредительное собрание может отклоняться от положений учредительного договора только с согласия всех подписчиков на акции.

 

Статья 270. Протокол учредительного собрания

(1) Ход учредительного собрания протоколируется. В протокол вносятся:

1) время и место проведения собрания;

2) принятые на собрании решения;

3) результаты голосования;

4) имена и фамилии избранных на собрании членов правления и совета, а также аудитора;

5) иные обстоятельства, имеющие важное значение при учреждении акционерного общества.

 

(2) К протоколу учредительного собрания прилагается указанный в части 3 статьи 268 настоящего Кодекса список подписчиков на акции.

 

Статья 271. Заявление о внесении в коммерческий регистр

(1) К заявлению о внесении акционерного общества в коммерческий регистр кроме документов, указанных в части 1 статьи 250 настоящего Кодекса, прилагается протокол учредительного собрания.

 

(2) Заявление о внесении акционерного общества в коммерческий регистр должно подаваться правлением в двухмесячный срок с даты принятия устава.

 

 

Глава 26

Акционер и акционерное общество

 

Статья 272. Равенство акционеров

При равных обстоятельствах отношение к акционерам должно быть одинаковым.

 

Статья 273. Обязанность акционера делать взносы

Акционера нельзя обязать к внесению взносов, превышающих номинальную стоимость и завышенный курс акций.

 

Статья 274. Запрет на возврат взносов и начисление процентов

(1) Акционеру не может быть возвращен внесенный им взнос, а также выплачены проценты со взноса.

 

(2) Возвратом взноса не считается уплата акционерным обществом покупной цены при выкупе собственных акций.

 

Статья 275. Последствия просрочки внесения взносов

(1) Уставом может предусматриваться возможность возложения на акционера, который своевременно не оплачивает свою акцию, обязанности по выплате пени в предусмотренном уставом размере.

 

(2) Акционеру, допустившему просрочку внесения взноса, правление высылает уведомление с требованием об уплате взноса к указанному в письме сроку и указанием на то, что в случае неуплаты взноса акционер утрачивает право на свою акцию. Срок уплаты должен составлять не менее "15 дней" с даты отправки уведомления. (Закон от 17.06.98.)

 

(3) Если акционер не уплачивает недостающую сумму к указанному в уведомлении сроку, он утрачивает право на свою акцию. Уплаченная акционером сумма, не превышающая 1/5 номинальной стоимости акции, перечисляется в резервный капитал, остальная сумма возвращается акционеру.

 

Статья 276. Производство выплат акционерам

(1) Акционерное общество может производить выплаты акционерам только из чистой прибыли “или нераспределённой прибыли за предыдущие хозяйственные годы, из которой вычтены непокрытые убытки за предыдущие годы”, в соответствии с законом. (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Акционеру выплачивается часть прибыли (дивиденд) в соответствии с номинальной стоимостью его акций. Уставом может быть предусмотрено, что из акций "разных видов" вытекают разные права при распределении прибыли. (Закон от 28.05.96. и 17.06.98.)

 

Статья 277. Порядок выплаты дивидендов

(1) Дивиденды могут выплачиваться один раз в год на основании утвержденного "отчета за хозяйственный год".

 

(2) Порядок выплаты дивидендов устанавливается уставом или решением общего собрания.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

"Статья 278. Размер дивиденда

Размер дивиденда утверждается общим собранием. Согласованное с советом предложение вносит правление." “Не допускается производство выплат акционерам в случае, если из отчёта за хозяйственный год, утвержденного по истечении последнего хозяйственного года акционерного общества, явствует, что стоимость чистых активов акционерного общества оказалась или может оказаться меньше общей суммы акционерного капитала и резервов, выплаты из которых акционерам не допускаются по закону или уставу.”

 

В редакции Закона от 28.05.96. и 17.06.98.

 

Статья 279. Выплата дивиденда

(1) Акционер вправе требовать выплаты предусмотренного решением общего собрания дивиденда.

 

(2) Дивиденд выплачивается деньгами. С согласия акционера дивиденд может выплачиваться и иным имуществом.

 

Статья 280. Возврат незаконных выплат

(1) В случае выплаты акционеру дивиденда в большем размере, нежели он имел право получить, акционер обязан вернуть его, если при получении дивиденда он знал или должен был знать о необоснованности выплаты дивиденда.

 

(2) Акционер обязан незамедлительно вернуть иные выплаты, произведенные ему как акционеру, как только ему станет известно о незаконности производства выплаты.

 

(3) Если незаконная выплата была произведена по вине членов правления, то члены правления, принявшие решение о ее производстве, несут за возврат выплаты солидарную ответственность с получившим выплату акционером.

 

“Статья 281. Запрет на предоставление ссуды

(1) Акционерное общество не может предоставлять ссуду:

1) своему акционеру, акциями которого представлено более 1 процента акционерного капитала;

2) пайщику, акционеру или члену своего головного предприятия, паем или акциями которого представлено более 1 процента паевого или акционерного капитала головного предприятия;

3) лицу для приобретения акций акционерного общества.” (Закон от 17.06.98.)

"4) членам своего совета или правления или прокуристу". (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 01.01.2001.)

 

(2) Утратила силу Законом от 22.03.2000. вст. в силу 01.01.2001.

 

“(3) Акционерное общество не может также выдавать гарантии по ссудам для лиц, указанных в части 1 настоящей статьи.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 282. Подписка на собственные акции

(1) Акционерное общество “или третье лицо за его счёт” не может подписываться на собственные акции. (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Дочерний предприниматель не может подписываться на акции головного предпринимателя.

 

Статья 283. Приобретение и прием в качестве гарантии собственных акций

(1) Акционерное общество не может приобретать “само или через третье лицо, которое действует от своего имени, но за счёт акционерного общества”, или принимать в качестве гарантии собственные акции, если законом не установлено иное. (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Приобретение или прием в качестве гарантии акционерным обществом собственных акций допускается:

1) в течение одного года с даты принятия общим собранием решения, определяющего условия и сроки приобретения акций или приема их в качестве гарантии, а также уплачиваемые за акции суммы, и

2) если сумма номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерному обществу или принятых им в качестве гарантии, не превышает 1/10 акционерного капитала, и

3) если оплата акций осуществляется за счет имущества, превышающего акционерный капитал, резервный капитал и завышенный курс.

 

(3) По решению совета акционерное общество может приобретать акции без решения общего собрания, если приобретение акций необходимо в целях предотвращения причинения существенного вреда акционерному обществу. “На следующем собрании акционеров последних следует уведомить об обстоятельствах и деталях приобретения акций.” (Закон от 17.06.98.)

 

(4) Акционерное общество может приобретать собственные акции без предусмотренных частью 2 настоящей статьи ограничений, если акции приобретаются путем наследования.

 

(5) Собственные акции не дают акционерному обществу никаких прав акционера.

 

Статья 284. Отчуждение собственных акций

(1) Отчуждение собственных акций или прекращение их приема в качестве гарантии должно быть осуществлено акционерным обществом в течение года с даты их приобретения или приема в качестве гарантии.

 

(2) В случае приобретения акционерным обществом собственных акций или приема их в качестве гарантии на основании положений частей 3 и 4 статьи 283 настоящего Кодекса, сумма номинальной стоимости которых превышает 1/10 акционерного капитала, акции на сумму, превышающую 1/10 акционерного капитала, подлежат отчуждению или их прием в качестве гарантии прекращению в шестимесячный срок с даты их приобретения.

 

(3) Если собственные акции приобретены акционерным обществом или приняты в качестве гарантии противозаконно, они должны быть отчуждены или прием их в качестве гарантии прекращен в трехмесячный срок с даты приобретения или приема в качестве гарантии.

 

(4) Если акции не отчуждаются или их прием в качестве гарантии не прекращается в сроки, указанные в частях 1, 2 и 3 настоящей статьи, они подлежат аннулированию, а акционерный капитал - соответственному уменьшению.

 

Статья 285. Взаимное приобретение акций

Дочерний предприниматель может приобретать или принимать в качестве гарантии акции головного предпринимателя на тех же условиях, что и собственные паи или акции. Если дочерний предприниматель приобретает или принимает в качестве гарантии акции головного предпринимателя, то считается, что эти паи или акции приобретены “по смыслу настоящего Закона” или приняты в качестве гарантии головным предпринимателем. (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 286. Общая акция

(1) Акция может принадлежать нескольким лицам совместно. За выполнение вытекающих из акции обязанностей лица несут солидарную ответственность.

 

(2) Если именная акция принадлежит нескольким лицам совместно, то эти лица могут потребовать, чтобы имена всех были внесены в сертификат на акцию и книгу акций.

 

(3) Для осуществления прав акционера лица должны назначать общего представителя. (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 287. Право акционера на получение информации

(1) Акционер вправе получать на общем собрании от правления информацию о деятельности акционерного общества.

 

(2) Правление может отказать в предоставлении информации при наличии оснований предполагать, что это может причинить существенный вред интересам акционерного общества.

 

Статья 288. Обнародование сообщений

Если акционерное общество имеет предъявительские акции, то все предназначенные для акционеров сообщения акционерного общества должны опубликоваться в газете, указанной в уставе общества.

 

Статья 289. Ответственность акционера

“(1) Акционер несёт ответственность за вред, причинённый им как акционером умышленно или вследствие грубой неосторожности акционерному обществу, другому акционеру или третьему лицу.” (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Акционер не несет ответственности за причиненный вред, если он не участвовал в принятии решения общего собрания, послужившего основанием причинения вреда, или голосовал против такого решения.

 

"Статья 289.1. Акционерное общество, состоящее из одного акционера

(1) Если все акции акционерного общества принадлежат одному акционеру или если наравне с одним акционером все акции акционерного общества принадлежат исключительно самому акционерному обществу, правление должно незамедлительно представить держателю коммерческого регистра соответствующее письменное уведомление. В сообщение следует указать имя, адрес и личный или регистрационный код единственного акционера. Уведомления хранятся в деле коммерческого товарищества. (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)

 

(2) При нарушении обязанности по представлению уведомления, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, члены правления несут солидарную ответственность за причиненный этим ущерб." (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)

 

 

Глава 27

Управление

 

Раздел 1

Общее собрание

 

Статья 290. Сущность общего собрания

(1) Акционеры осуществляют свои права в акционерном обществе на общем собрании акционеров.

 

(2) Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерным обществом.

 

Статья 291. Очередное общее собрание

(1) Очередные общие собрания проводятся один раз в год.

 

(2) Правление созывает очередные общие собрания в порядке и сроки, предусмотренные уставом, но не позднее шести месяцев с даты окончания хозяйственного года.

 

Статья 292. Внеочередное общее собрание

(1) Правление созывает внеочередное общее собрание:

1) если стоимость чистых активов акционерного общества составляет меньше половины акционерного капитала или если она меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, "либо иного установленного законом минимального размера акционерного капитала", или

2) по требованию акционеров, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, или

3) по требованию совета “или аудитора”. (Закон от 17.06.98.)

 

“(2) Если правление не созывает общее собрание в месячный срок с момента получения требования акционеров, совета или аудитора, то акционеры, совет или аудитор вправе сами созвать общее собрание.” (Закон от 17.06.98.)

 

(3) Внеочередное общее собрание не созывается, если с момента, когда стало известно об уменьшении имущества или когда было предъявлено требование, до даты проведения очередного общего собрания остается менее двух месяцев.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 293. Повестка дня общего собрания

(1) Повестка дня общего собрания определяется советом. “В случае созыва общего собрания акционерами или аудитором ими определяется также повестка дня общего собрания.” (Закон от 17.06.98.)

 

(2) "Правление" или акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, могут требовать включения определенного вопроса в повестку дня. Требование должно быть представлено до рассылки акционерам или публикации извещения об общем собрании.

 

(3) Вопрос, который предварительно не был включен в повестку дня общего собрания, может быть включен в нее с согласия не менее 9/10 присутствующих в общем собрании акционеров, если их акциями представлено не менее 2/3 акционерного капитала.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 294. Извещение о созыве общего собрания

(1) Правление высылает извещение о проведении общего собрания акционерам, которые имеют именные акции. Извещения высылаются “заказными письмами” по указанным в книге акций адресам. “Если в акционерном обществе насчитывается более 100 акционеров, то извещения им не рассылаются, а объявление о проведении общего собрания публикуется как минимум в одной ежедневной общегосударственной газете”. (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Утратила силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.

 

(3) О проведении очередного общего собрания должно быть объявлено не менее чем за три недели, если уставом не предусмотрен более длительный срок. О проведении внеочередного общего собрания должно быть объявлено не менее чем за неделю, “если уставом не предусмотрен более ранний срок”. (Закон от 17.06.98.)

 

(4) В извещении о созыве общего собрания должны быть указаны:

1) фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;

2) даты и место проведения общего собрания;

3) отметка о том, является ли общее собрание очередным или внеочередным;

4) повестка дня общего собрания;

5) иные связанные с общим собранием важные обстоятельства.

 

(5) В извещении о созыве очередного общего собрания должно указываться место, где можно ознакомиться с отчетом за хозяйственный год.

 

Статья 295. Место проведения общего собрания

Общее собрание проводится по месту нахождения акционерного общества, если уставом не предусмотрено иное.

 

Статья 296. Нарушение порядка созыва общего собрания

Если при созыве общего собрания были нарушены требования закона или устава, то общее собрание неправомочно принимать решения, за исключением случаев, когда в нем участвуют или представлены все акционеры.

 

Статья 297. Проведение общего собрания

(1) Общее собрание может принимать решения при наличии на собрании “более” половины представленных акциями голосов, если уставом не предусмотрена большая норма представительства. (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Если на общем собрании не представлены указанные в части 1 настоящей статьи голоса, то в трёхнедельный срок, “но не ранее чем через 7 дней,” правление созывает новое общее собрание с той же повесткой дня. Новое общее собрание правомочно принимать решения, независимо от количества представленных на собрании голосов. (Закон от 17.06.98.)

 

(3) На общем собрании составляется список участвующих в нем акционеров с указанием их имен и количества определяемых их акциями голосов, а также имен представителей акционеров. “Список подписывают председатель собрания и составитель протокола, а также каждый из участвующих в общем собрании акционеров или их представителей; доверенности представителей прилагаются к протоколу общего собрания.” (Закон от 17.06.98.)

 

(4) На общем собрании может участвовать сам акционер либо его представитель, которому выдана письменная доверенность, если законом не установлено иное. Участие представителя не лишает акционера права участия в общем собрании. (Закон от 17.10.2001)

 

Статья 298. Компетенция общего собрания

(1) В компетенцию общего собрания входят:

1) внесение изменений в устав;

2) увеличение и уменьшение акционерного капитала;

3) выпуск обменных долговых обязательств;

4) выборы и отзыв членов совета;

5) выборы аудитора;

6) назначение специальной проверки;

7) утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли;

8) принятие решения о прекращении, "объединении, разъединении и преобразовании" акционерного общества;

9) "определение условий сделки, а также" принятие решения о предъявлении требования к члену правления или совета, а также по вопросу совершения сделки с членом совета и назначение представителя акционерного общества по этому требованию или сделке;" (Закон от 28.05.96 и 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)

10) принятие решений по иным вопросам, отнесенным законом к компетенции общего собрания.

В редакции Закона от 28.05.96.

 

(2) По другим связанным с деятельностью акционерного общества вопросам общее собрание может принимать решения по требованию правления или совета. “За вред, причинённый принятием решения в указанных обстоятельствах, акционеры несут аналогично членам правления или совета солидарную ответственность.” (Закон от 17.06.98.

 

Статья 299. Решение общего собрания

(1) Решение общего собрания считается принятым, если за него подано “более” половины представленных на общем собрании голосов, если законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. “В предусмотренных законом или уставом случаях для принятия решения необходимо также согласие собственников акций разного вида в предусмотренном законом или уставом объёме.” (Закон от 17.06.98.)

 

(2) На выборах избранным общим собранием считается кандидат, получивший наибольшее количество голосов. При равном количестве голосов вопрос решается жеребьевкой, если уставом не предусмотрено иное.

 

(3) Подсчет голосов осуществляется на основании указанного в части 3 статьи 297 настоящего Кодекса списка акционеров.

 

Статья 300. Принятие решения о внесении изменений в устав

(1) Решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. “При наличии у акционерного общества акций разных видов решение об изменении устава считается принятым, если за него помимо установленного в части первой настоящей статьи количества голосов подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.” (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Решение о внесении изменений в устав вступает в силу с момента производства соответствующей записи в коммерческом регистре. К заявлению, подаваемому в коммерческий регистр, прилагаются решение общего собрания "об изменении устава, протокол общего собрания" и новый текст устава.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 301. Уменьшение имущества

Если стоимость чистых активов акционерного общества меньше половины акционерного капитала или не достигает размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, "или иного установленного законом минимального размера акционерного капитала", то общим собранием должно быть принято решение:

1) об уменьшении акционерного капитала “или его увеличении при условии, что стоимость чистых активов составит вследствие этого не менее половины акционерного капитала и будет не меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, или иного установленного законом минимального размера акционерного капитала”, или (Закон от 17.06.98.)

“11) о принятии иных мер, в результате которых стоимость чистых активов акционерного общества составит не менее половины акционерного капитала и будет не меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, или иного установленного законом минимального размера акционерного капитала”; (Закон от 17.06.98.)

2) о прекращении акционерного общества путем объединения, разъединения или преобразования, или (Закон от 17.06.98.)

3) о подаче заявления о банкротстве.

 

В редакции Закона от 30.05.96.

 

Статья 302. Признание решения общего собрания недействительным

Решение общего собрания, противоречащее закону или уставу, может быть признано судом недействительным по требованию акционера, члена правления или совета, если требование предъявлено в трехмесячный срок с даты принятия решения.

 

Статья 303. Ограничение права голоса

(1) Акционер не может участвовать в голосовании, если решается вопрос об освобождении его от обязанностей или ответственности, о предъявлении к нему требования или о заключении сделки между ним и акционерным обществом “и о назначении представителя акционерного общества в этом требовании или сделке”. При определении нормы представительства голоса этого акционера не учитываются. (Закон от 17.06.98.)

 

“(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются к совершению сделок, если акционерное общество имеет только одного акционера. В этом случае договоры между акционерным обществом и единственным акционером должны заключаться в письменной форме.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 304. Протокол общего собрания

(1) Общее собрание протоколируется. В протокол вносятся:

1) фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;

2) время и место проведения собрания;

3) имя и фамилия председателя собрания и составителя протокола;

4) повестка дня собрания;

5) принятые на собрании решения с указанием результатов голосования;

6) содержание особого мнения, заявленного акционером в отношении решения собрания, - по его требованию;

7) обстоятельства, имеющие важное значение на общем собрании.

(2) К протоколу общего собрания прилагаются представленные собранию письменные предложения и заявления, а также список участвующих в собрании акционеров. Протокол подписывается председателем собрания и составителем протокола. Особые мнения подписываются их заявителями.

 

(3) По истечении семи дней после общего собрания акционеры должны иметь возможность ознакомиться с протоколом.

 

(4) Акционер вправе получать копию с протокола общего собрания или с его части.

 

(5) Признана утратившей силу (Закон от 14.11.2001)

 

(6) По требованию правления, совета или "акционеров, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала", протокол общего собрания должен удостоверяться нотариально.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

“(7) Протокол общего собрания акционерного общества должен удостоверяться в нотариальном порядке, если решение общего собрания служит основанием для избрания или отзыва члена совета либо для внесения касающихся совета изменений в устав. Это требование не применяется, если акционерное общество имеет только одного акционера.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 305. Общее собрание акционерного общества, состоящего из одного человека

Если в акционерном обществе состоит один акционер, то он пользуется всеми правами, которыми обладает общее собрание.

 

 

Раздел 2

Правление

 

Статья 306. Компетенция правления

(1) Правление - это орган управления акционерным обществом, который представляет акционерное общество и руководит им.

 

(2) В своей деятельности правление должно придерживаться законных распоряжений совета. Сделки, которые выходят за пределы повседневной хозяйственной деятельности, правление может совершать только с согласия совета. "Деятельность правления должна быть максимально экономически целесообразной." (№ 723 от 30.05.96)

 

(3) Правление обязано не реже одного раза в четыре месяца представлять совету обзор хозяйственной деятельности и финансово-хозяйственного положения акционерного общества, а также незамедлительно сообщать о существенном ухудшении финансово-хозяйственного положения акционерного общества и об иных важных обстоятельствах, связанных с хозяйственной деятельностью акционерного общества.

 

(3.1) Если акционерное общество несостоятельно и исходя из его экономического положения несостоятельность нельзя признать временной, правление обязано незамедлительно представить в суд заявление о банкротстве акционерного общества. (Закон от 06.06.2001)

 

 

(4) Правление организует ведение бухгалтерского учета в акционерном обществе.

 

"(5) Более детальный порядок работы правления может предусматриваться уставом." (№ 723 от 30.05.96)

 

Статья 307. Представительские права правления

(1) Каждый член правления может представлять акционерное общество во всех юридических действиях, если уставом не предусмотрено положение, согласно которому члены правления или некоторые из них могут представлять акционерное общество совместно. "В отношении третьих лиц требование совместного представительства действует только в случае, если оно внесено в коммерческий регистр."

 

(2) "Представительские права правления акционерного общества могут ограничиваться уставом или решением совета." Ограничение представительских прав недействительно в отношении третьих лиц. (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 308. Члены правления

(1) Член правления не обязан быть акционером. Правление может состоять из одного (председатель) или нескольких членов.

 

(2) Членом правления должно быть дееспособное физическое лицо.

 

(3) Членом правления не может являться член совета, несостоятельный должник или лицо, лишенное по закону права быть предпринимателем. Уставом могут предусматриваться и другие категории лиц, которые не могут являться членами правления.

 

"(4) Не менее половины членов правления должны являться лицами, место жительства которых находится в Эстонии."

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 309. Избрание и отзыв членов правления

(1) Члены правления избираются и отзываются советом. Для избрания в члены правления необходимо наличие согласия кандидата. (Закон от 14.11.2001)

 

(2) Член правления избирается на три года, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

 

(3) Совет может отозвать члена правления, независимо от причины, "при этом вытекающие из заключенного с ним договора права и обязанности прекращаются в соответствии с договором". (Закон от 28.05.96. и 17.06.98.)

 

(4) Заявление о внесении в регистр записи о прекращении полномочий члена правления или о новом члене правления подписывает председатель совета или уполномоченное им лицо. К заявлению следует приложить надлежащий протокол собрания совета. (Закон от 17.06.98, 28.05.96, 14.11.2001)

 

Статья 310. Резервные члены

При наличии уважительных причин новый член правления взамен выбывшего может назначаться судом по требованию совета, акционера или иного заинтересованного лица. Полномочия члена правления, назначенного судом, действительны до назначения советом нового члена правления.

 

Статья 311. Председатель правления

Если в правление входит более двух членов, члены правления избирают из своего состава председателя правления, который организует деятельность правления. "Уставом может предусматриваться передача совету права назначения председателя правления."

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 312. Запрет на конкуренцию

(1) Без согласия совета член правления не может:

1) быть предпринимателем - физическим лицом в сфере деятельности акционерного общества;

2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, действующего в одной с акционерным обществом сфере;

3) состоять членом органа управления коммерческим товариществом, действующим в одной с акционерным обществом сфере, за исключением случаев, когда оба коммерческих товарищества входят в один концерн.

 

(2) Если деятельность члена правления противоречит положениям части 1 настоящей статьи, то акционерное общество может потребовать от члена правления прекращения запрещенной деятельности, передачи акционерному обществу извлеченного из запрещенной деятельности дохода, а также возмещения ущерба в части, превышающей размер взысканного дохода.

 

(3) Срок давности для требования о прекращении запрещенной деятельности и передаче извлеченного из запрещенной деятельности дохода составляет три месяца с даты, когда акционерное общество узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более чем три года с момента нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении вреда применяется общий срок давности.

 

Статья 313. Обеспечение коммерческой тайны

(1) Члены правления обязаны хранить коммерческую тайну акционерного общества.

 

(2) Акционерное общество не может требовать возмещения вреда, причиненного нарушением указанной в части 1 настоящей статьи обязанности, если члены правления действовали в соответствии с законным решением общего собрания или совета.

 

Статья 314. Вознаграждение членов правления

Члену правления может выплачиваться вознаграждение, соответствующее характеру выполняемых им задач и экономическому положению акционерного общества, размер и порядок выплаты которого определяются решением совета.

 

Статья 315. Ответственность членов правления

(1) Члены правления несут солидарную ответственность за виновное причинение акционерному обществу "или акционерам" вреда вследствие нарушения требований закона и устава, а также неисполнения своих обязанностей.

 

(2) Члены правления, по вине которых вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения ими своих обязанностей причинен вред кредитору акционерного общества, несут перед кредитором солидарную с акционерным обществом ответственность.

 

(3) Срок давности для предъявления требования к члену правления составляет пять лет со времени, когда нарушение имело место, или с начала нарушения.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

 

Раздел 3

Совет

 

Статья 316. Компетенция совета

Совет планирует деятельность акционерного общества, организует управление им и осуществляет надзор за деятельностью правления. Результаты проверок совет доводит до сведения общего собрания.

 

Статья 317. Права совета

(1) Совет отдает правлению распоряжения по вопросам организации управления акционерным обществом. Согласие совета необходимо для совершения “от имени акционерного общества” сделок, выходящих за рамки повседневной хозяйственной деятельности, прежде всего для совершения сделок, которым сопутствуют: (Закон от 17.06.98.)

1) приобретение и прекращение участия в других товариществах, или

2) приобретение, отчуждение предприятия или прекращение его деятельности, или

3) отчуждение и обременение недвижимых вещей и внесенных в регистр движимых вещей, или

4) учреждение и закрытие филиалов в иностранных государствах, или

5) производство инвестиций, превышающих сумму предусмотренных на данный хозяйственный год расходов, или

6) получение ссуд и принятие долговых обязательств, превышающих предусмотренные на данный хозяйственный год суммы, или

7) выдача ссуд и обеспечение долговых обязательств, если эти действия выходят за рамки повседневной хозяйственной деятельности.

 

(2) Уставом могут предусматриваться необязательность наличия согласия совета на совершение сделок, указанных в части 1 настоящей статьи, либо необходимость его только в приведенных в уставе случаях, а также иные сделки, на совершение которых требуется согласие совета. "Уставом может предусматриваться передача совету права принятия решений и по другим вопросам, не относящимся согласно закону или уставу к компетенции правления или общего собрания."

 

(3) Указанного в частях 1 и 2 настоящей статьи согласия на совершение сделок не требуется, если промедление с совершением сделки может обусловить причинение акционерному обществу существенного вреда.

 

(4) Ограничения, установленные частями 1 и 2 настоящей статьи, не действуют в отношении третьих лиц.

 

(5) Совет назначает и отзывает прокуриста.

 

(6) При выполнении своих задач совет вправе ознакомиться со всеми документами акционерного общества, а также проверять адекватность бухгалтерского учета, наличие имущества, соответствие деятельности акционерного общества закону, уставу и решениям общего собрания.

 

(7) Совет вправе получать от правления информацию о деятельности акционерного общества, требовать от правления представления отчета о деятельности и составления баланса. "Совет утверждает также годовой бюджет акционерного общества, если по уставу это не относится к компетенции общего собрания."

 

"(8) Совет принимает решение по вопросам совершения сделок с членами правления и определяет условия сделок, а также ведение правовых споров с членами правления. Для совершения сделок и ведения правовых споров совет назначает представителя совета акционерного общества." (Закон от 22.03.2000. вст. в силу 17.04.2000.)

 

(9) Совет имеет также иные установленные законом права.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 318. Члены совета

(1) Совет состоит из трех членов, если уставом не предусмотрено большее число. Членом совета должно быть дееспособное физическое лицо.

 

(2) Член совета не обязан быть акционером.

 

(3) Утратила силу.

 

(4) Членом совета не может являться член правления, прокурист, “аудитор”, несостоятельный должник или лицо, лишенное по закону права быть предпринимателем. Уставом могут предусматриваться и иные категории лиц, которые не могут быть членами совета. (Закон от 17.06.98.)

 

(5) Список членов совета “с указанием их имён, личных кодов, мест жительства и дат начала полномочий” представляется правлением в коммерческий регистр. При внесении изменений в состав совета новый список членов совета представляется правлением коммерческому регистру в пятидневный срок. “К списку членов совета должен прилагаться протокол общего собрания, на котором был избран каждый из членов совета, или иное решение о назначении члена совета, а также указанное в части 1 статьи 319 настоящего Кодекса согласие кандидата в члены совета.” (Закон от 19.06.98.)

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 319. Выборы и отзыв членов совета

(1) Члены совета избираются и отзываются общим собранием. "Для избрания в члены совета необходимо наличие письменного согласия кандидата."

 

(2) Законом или уставом может предусматриваться возможность избрания или назначения и отзыва "не более половины" всех членов совета в порядке, отличающемся от предусмотренного частью 1 настоящей статьи. (Закон от 28.05.96., 17.06.98. и 22.03.2000. вст. в силу 17.04.2000.)

 

(3) Член совета избирается на пять лет, если уставом не предусмотрен более короткий срок полномочий. (Закон от 17.06.98.)

 

(4) По решению общего собрания "избранный им" член совета может быть отозван независимо от причины. Решение об отзыве члена совета до истечения срока полномочий считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов. "Члены совета, которые не были избраны общим собранием, могут быть отозваны раньше срока, установленного решением об их избрании или назначении, по решению избравшего или назначившего их лица." (Закон от 28.05.96. и 17.06.98.)

 

(5) Акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, могут при наличии уважительных причин потребовать отзыва члена совета судом.

 

(6) При наличии уважительных причин новый член совета взамен выбывшего может быть назначен судом по требованию правления или совета, акционера либо иного заинтересованного лица. Полномочия члена совета, назначенного судом, действительны до избрания нового члена совета общим собранием.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 320. Председатель совета

Члены совета избирают из своего состава председателя, который организует деятельность совета.

 

Статья 321. Собрание совета

(1) Собрания совета проводятся по мере надобности, но не реже одного раза в три месяца. Собрание созывается председателем совета или замещающим его членом совета. “О проведении и повестке дня собрания следует уведомлять не менее чем за один день, если уставом не предусмотрен более ранний срок.” (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Собрание совета правомочно принимать решения, если в нем участвует более половины членов совета. Уставом может предусматриваться более высокая норма представительства. “Члена совета на собрании и при принятии решения не может представлять другой член совета или третье лицо.” (Закон от 17.06.98.)

 

(3) Собрание совета созывается по требованию члена совета, правления, аудитора или акционеров, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала.

 

“(3.1) Включение в повестку дня собрания не заявленного при созыве совета вопроса возможно только в случае, если в собрании принимают участие все члены совета и за решение о включении данного вопроса в повестку дня проголосовали не менее чем 3/4 состава совета.” (Закон от 17.06.98.)

 

(4) Собрания совета протоколируются. “Протокол подписывается всеми членами совета, принимавшими участие в собрание, и составителем протокола.” В протокол вносится особое мнение члена совета, удостоверенное его подписью. (Закон от 17.06.98.)

 

“(5) Если при созыве совета были нарушены требования закона или устава, то совет не правомочен принимать решения, за исключением случаев, когда в собрании совета принимают участие все члены совета.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 322. Решение совета

(1) Решение совета считается принятым, если за него проголосовало более половины участвовавших в собрании членов совета. Уставом может предусматриваться более высокая норма представительства.

 

(2) Каждый член совета имеет один голос. Член совета не вправе отказываться или воздерживаться от голосования. “В случае распределения голосов поровну решающим является голос председателя совета, если это предусмотрено уставом.” (Закон от 17.06.98.)

 

(3) Член совета не принимает участия в голосовании, если решается вопрос о даче согласия на заключение сделки между ним и акционерным обществом, а также между третьим лицом и акционерным обществом, если вытекающие из сделки интересы члена совета противоречат интересам акционерного общества.

 

"(4) Суд может по требованию акционера, члена правления или совета признать недействительным противоречащее закону или уставу решение совета, если требование представляется в трехмесячный срок с принятия решения."

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 323. Принятие решения без созыва собрания

(1) Совет вправе принимать решения без созыва собрания совета, если уставом не предусмотрено иное и на то имеется согласие всех членов совета.

 

(2) Председатель совета высылает всем членам совета письменно оформленный проект решения, указанного в части 1 настоящей статьи, с указанием срока, в течение которого член совета обязан сообщить свое мнение о нём “в письменной форме”. Если к указанному сроку член совета не сообщит о своем согласии или несогласии с решением, то считается, что он голосует против данного решения. (Закон от 17.06.98.)

 

(3) В случае вынесения решения в порядке, установленном настоящей статьей, решение считается принятым, если за него проголосовало более половины членов совета, при условии, что законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

 

“(4) Председатель совета составляет протокол об итогах голосования, заменяющий протокол собрания совета, и незамедлительно направляет его членам совета и правлению. В протокол об итогах голосования вносятся:

1) фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;

2) принятые решения с результатами голосования (в том числе поимённое перечисление всех членов, проголосовавших за принятие решения);

3) другие обстоятельства, имеющие существенное значение в отношении голосования.” (Закон от 17.06.98.)

 

“(5) Письменные мнения членов совета, указанные в части 2 настоящей статьи, являются неотъемлемой частью протокола об итогах голосования.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 324. Запрет на конкуренцию

(1) Без решения общего собрания член совета не может:

1) быть предпринимателем - физическим лицом в сфере деятельности акционерного общества;

2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, действующего в одной с акционерным обществом сфере;

3) входить в состав органа управления коммерческим товариществом, действующим в одной с акционерным обществом сфере, за исключением случаев, когда оба коммерческих товарищества входят в один концерн.

 

(2) Если деятельность члена совета противоречит положениям части 1 настоящей статьи, то акционерное общество может потребовать от члена совета прекращения запрещенной деятельности, передачи акционерному обществу извлеченного из запрещенной деятельности дохода, а также возмещения ущерба в части, превышающей размер взысканного дохода.

 

(3) Срок давности для требования о прекращении запрещенной деятельности и о передаче извлеченного из запрещенной деятельности дохода составляет три месяца с даты, когда акционерное общество узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет с момента нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.

 

Статья 325. Обеспечение коммерческой тайны

(1) Члены совета обязаны хранить коммерческую тайну акционерного общества.

 

(2) Акционерное общество не может требовать возмещения вреда, причиненного нарушением указанной в части 1 настоящей статьи обязанности, если члены совета действовали в соответствии с законным решением общего собрания.

 

Статья 326. Оплата труда членов совета

Члену совета может выплачиваться вознаграждение, соответствующее характеру выполняемых им задач и экономическому положению акционерного общества, размер и порядок выплаты которого определяются решением общего собрания. Если акционерное общество учреждается без проведения учредительного собрания, то размер выплачиваемого членам первого совета вознаграждения и порядок его выплаты устанавливаются учредительным договором.

 

Статья 327. Ответственность членов совета

За причинение вреда вследствие нарушения требований закона или устава по их вине, а также неисполнения своих обязанностей члены совета несут солидарную ответственность в соответствии с положениями статьи 315 настоящего Кодекса, в том же порядке, что и члены правления. Член совета освобождается от ответственности перед акционерным обществом, если при принятии решения, послужившего основанием для незаконной деятельности, он остался при особом мнении и особое мнение занесено в протокол.

 

 

Раздел 4

Аудитор и специальная проверка

 

Статья 328. Назначение аудитора

(1) Количество аудиторов определяется и аудиторы назначаются общим собранием, которое определяет также порядок оплаты их услуг. “Для назначения аудитора необходимо наличие его письменного согласия.” (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Утратила силу Законом от 10.02.99.

 

(3) Список аудиторов “с указанием их имён, личных кодов, мест жительства и юридического основания их аудиторской деятельности” правление представляет коммерческому регистру. В случае изменения состава аудиторов новый список аудиторов представляется правлением в коммерческий регистр в пятидневный срок. “К представляемому в коммерческий регистр списку аудиторов должны прилагаться их письменное согласия, указанные в части 1 настоящей статьи.” (Закон от 17.06.98.)

 

(4) При наличии уважительных причин аудитор взамен выбывшего может быть назначен судом по требованию правления или совета, акционера или иного заинтересованного лица. Полномочия назначенного судом аудитора действительны до избрания нового аудитора общим собранием. Суд определяет также порядок и размер оплаты услуг назначенных им аудиторов.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 329. Срок полномочий аудитора

Аудитор может назначаться для проведения одноразовой аудиторской проверки или на определенный срок.

 

Статья 330. Специальная проверка

(1) Акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, могут на общем собрании акционеров потребовать принятия решения о проведении специальной проверки по вопросам, связанным с управлением акционерным обществом или его имущественным положением, и назначения лица, проводящего специальную проверку.

 

(2) Если общее собрание не примет решения о проведении специальной проверки, то акционеры, акциями которых представлено не менее 1/4 акционерного капитала, могут потребовать организации специальной проверки и назначения проводящего ее лица судом. Суд принимает решение о проведении специальной проверки только при наличии уважительных причин.

 

(3) Лицами, проводящими специальную проверку, могут быть аудиторы. Если лица, проводящие специальную проверку, назначаются общим собранием, то общее собрание утверждает также порядок оплаты им услуг. Порядок и размер оплаты услуг лиц, осуществляющих специальную проверку по назначению суда, определяет суд.

 

(4) Члены правления и совета обязаны предоставлять лицам, проводящим специальную проверку, возможность ознакомиться со всеми нужными для этого документами и давать необходимую информацию. Лица, проводящие специальную проверку, обязаны хранить коммерческие тайны "акционерного" общества.

 

(5) О результатах специальной проверки проводившие ее лица составляют отчет, который представляют общему собранию акционеров.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

 

Глава 28

Отчетность и распределение прибыли

 

Статья 331. Составление отчетов

После окончания хозяйственного года правление составляет годовой бухгалтерский отчет и отчет о деятельности в порядке, установленном Законом о бухгалтерском учете.

 

Статья 332. Представление отчетов

(1) После составления годового бухгалтерского отчета и отчета о деятельности правление незамедлительно представляет их аудитору.

 

(2) Годовой бухгалтерский отчет, отчет о деятельности, заключение аудитора и предложение о распределении прибыли (отчет за хозяйственный год) правление представляет общему собранию.

 

(3) В предложении о распределении прибыли указываются:

1) чистая прибыль;

2) отчисления в резервный "капитал";

3) отчисления из прибыли в другие “предусмотренные законом или уставом” резервы; (Закон от 17.06.98.)

4) размер выплачиваемой акционерам части прибыли;

5) использование прибыли для иных целей.

(4) Правление должно обеспечивать акционерам возможность ознакомления с отчетом за хозяйственный год, не позднее чем за две недели до общего собрания.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

"Статья 333. Права совета при составлении отчетов

(1) Совет рассматривает отчет за хозяйственный год и составляет об этом письменный отчет, который представляется общему собранию. В отчете совет обязан указать, одобряет ли он составленный правлением годовой отчет. Помимо этого в отчете следует указать, каким образом совет организовывал деятельность акционерного общества и руководил ею.

 

"(2) Совет вправе вносить изменения в предложение по распределению прибыли до его представления общему собранию."

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 334. Утверждение отчета за хозяйственный год и представление его в коммерческий регистр

(1) Отчет за хозяйственный год утверждается общим собранием.

 

(2) Утвержденный отчет за хозяйственный год правление представляет в коммерческий регистр не позднее шестимесячного срока с даты окончания хозяйственного года. "Вместе с отчетом за хозяйственный год должен представляться список владельцев именных акций, имеющих свыше 10% определяемых акциями голосов, по состоянию на день проведения утвердившего годовой отчет общего собрания, который хранится “в деле коммерческого товарищества”. В списке должны быть указаны данные, перечисленные в части 1 статьи 233 настоящего Кодекса."

 

В редакции Законов от 28.05.96. и 17.06.98.

 

Статья 335. Решение о распределении прибыли

(1) Решение о распределении прибыли принимается общим собранием на основании утвержденного годового бухгалтерского отчета.

 

(2) В решении о распределении прибыли указываются:

1) размер чистой прибыли;

2) отчисления в резервный капитал;

3) отчисления в другие “предусмотренные законом или уставом” резервы; (Закон от 17.06.98.)

4) часть прибыли, распределяемая между акционерами;

5) использование прибыли для других целей.

 

Статья 336. Образование резервного капитала

(1) Резервный капитал образуется за счет ежегодных отчислений от чистой прибыли, а также иных отчислений, перечисляемых в резервный капитал на основании закона или устава.

 

(2) Размер резервного капитала предусматривается уставом и он не может быть меньше 1/10 акционерного капитала.

 

(3) Каждый хозяйственный год в резервный капитал следует перечислять не менее 1/20 чистой прибыли. При достижении резервным капиталом предусмотренного уставом размера увеличение его за счет чистой прибыли прекращается.

 

Статья 337. Использование резервного капитала

(1) По решению общего собрания резервный капитал может использоваться для покрытия убытков в случае, если их покрытие за счет свободного собственного капитала “(нераспределённой прибыли за предыдущие периоды и предусмотренного уставом резервного капитала)” акционерного общества является невозможным, а также для увеличения акционерного капитала. (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Из резервного капитала нельзя производить выплаты акционерам.

 

 

Глава 29

Изменение размера акционерного капитала

 

Раздел 1

Увеличение акционерного капитала

 

Статья 338. Способы увеличения акционерного капитала

(1) Акционерный капитал может быть увеличен путем выпуска новых акций.

 

(2) Акционерный капитал увеличивается путем внесения дополнительных взносов или без такового.

 

Статья 339. Извещение о созыве общего собрания

При увеличении акционерного капитала в извещении о созыве общего собрания указываются:

1) причина и способ увеличения акционерного капитала;

2) новый размер акционерного капитала;

3) количество и номинальная стоимость новых акций или новая номинальная стоимость существующих акций;

4) преимущественное право подписки на новые акции и срок его использования;

5) если акционерный капитал увеличивается путем выпуска новых акций - время и место подписки на них;

6) при выпуске акций нового вида - предоставляемые этими акциями права.

 

Статья 340. Документы, представляемые внеочередному общему собранию

Если решение об увеличении акционерного капитала принимает внеочередное общее собрание, то правление представляет общему собранию отчет за предыдущий хозяйственный год, утвержденный общим собранием, и обзор хозяйственной деятельности акционерного общества за текущий год.

 

Статья 341. Принятие решения об увеличении акционерного капитала

(1) Решение об увеличении акционерного капитала считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.

 

(2) При наличии у акционерного общества акций разных видов решение об увеличении акционерного капитала считается принятым, если по каждому представленному на общем собрании виду акций за него “помимо установленного в части первой настоящей статьи количества голосов” подано не менее 2/3 голосов. Уставом может предусматриваться  требование  большего  перевеса голосов. (Закон от 17.06.98.)

 

(3) Если вследствие увеличения акционерного капитала необходимо внести изменения в устав, то вопрос о внесении изменений в устав должен быть решен до увеличения акционерного капитала.

 

(4) Решение об увеличении акционерного капитала нельзя принимать до внесения акционерного общества в коммерческий регистр.

 

Статья 342. Решение об увеличении акционерного капитала

В решении об увеличении акционерного капитала указываются:

1) количество и номинальная стоимость новых акций, “а также объём увеличения акционерного капитала”; (Закон от 17.06.98.)

2) вид выпускаемых акций, если акционерное общество имеет или если выпускаются акции разных видов;

3) преимущественное право подписки на новые акции и срок его использования, "а также срок, по состоянию на который акционерам принадлежит преимущественное право подписки"; (Закон от 17.06.98. и 22.03.2000. вст. в силу 17.04.2000.)

4) период подписки на акции;

5) срок и место оплаты акций, “а также размер и способ оплаты паёв: денежный или неденежный взнос, в последнем случае также предмет взноса”; (Закон от 17.06.98.)

6) если повышается номинальная стоимость акций - новая номинальная стоимость существующих акций;

7) если акции выпускаются по завышенному курсу - величина завышенного курса, “которая может устанавливаться в виде твёрдой суммы либо минимального предела завышения курса, превышение которого совет может определять до начала подписки на акции”; (Закон от 17.06.98.)

"8) срок обмена сертификатов на акции, если таковые выданы." (Закон от 28.05.96.)

“9) в случае проведения фондовой эмиссии - ссылка на служащий основой баланс и относящиеся к собственному капиталу статьи баланса, откуда явствует, за счёт чего и в каком объёме проводится фондовая эмиссия, а также срок, по состоянию на который она проводится.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 343. Производство записи в коммерческом регистре

(1) Если акционерный капитал оплачен полностью "или проведена фондовая эмиссия", правление подает в коммерческий регистр заявление о внесении записи об увеличении акционерного капитала. К заявлению прилагаются:

1) решение общего собрания;

2) протокол общего собрания;

"3) новый текст устава, если устав изменяется; (Закон от 28.05.96.)

4) в случае увеличения акционерного капитала за счет новых взносов - извещение банка об оплате акционерного капитала;

5) в случае фондовой эмиссии - "отчёт за хозяйственный год", послуживший основой ее проведения, "либо промежуточный баланс"; (Закон от 22.03.2000.)

6) в случае оплаты неденежным взносом - документы, подтверждающие стоимость взноса и факт его передачи;

"6.1) справка держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об увеличении акционерного капитала;" (Закон от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.)

7) иные предусмотренные законом документы.

 

(2) При производстве оплаты неденежными взносами к заявлению, указанному в части 1 настоящей статьи, прилагаются документы, подтверждающие стоимость и факт передачи предмета, служащего неденежным взносом.

 

(3) Факт передачи неденежного взноса члены правления удостоверяют своими подписями. Если неденежным взносом служит недвижимая вещь, то к заявлению должна быть приложена выписка из крепостной книги.

 

(4) Заявление о внесении в коммерческий регистр записи об увеличении акционерного капитала правление обязано подавать в шестимесячный срок со дня принятия решения об увеличении акционерного капитала.

 

 

(5) Акционерный капитал считается увеличенным “и права, вытекающие из нового или увеличиваемого взноса, - возникшими” с момента внесения записи в коммерческий регистр. (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 344. Применение положений об учреждении

К увеличению акционерного капитала путем внесения взносов “и подписке на акции” применяются положения о производстве взносов при учреждении акционерного общества, если в настоящей главе не предусмотрено иное. (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 345. Преимущественное право акционера

(1) Если новые акции оплачиваются деньгами, то акционеру принадлежит преимущественное право подписки на новые акции на сумму, пропорциональную сумме номинальной стоимости его акций. Преимущественное право акционеров может быть исключено решением общего собрания, за которое подано не менее 3/4 представленных на общем собрании голосов. Правление должно предварительно представить акционерам письменное разъяснение причин, по которым исключение "преимущественного права подписки" является необходимым, а также обосновать в нём эмиссионную цену акций. (Закон от 17.06.98. и 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.)

 

“(1.1) Акционер может отчуждать принадлежащее ему преимущественное право подписки на акции на тех же условиях, что и акции.” (Закон от 17.06.98.)

 

(2) Если акционерное общество имеет акции разных видов и новые акции выпускаются одного или нескольких видов, то при подписке на акции владельцы соответствующего вида акций пользуются преимуществом перед остальными акционерами.

 

(3) Решение общего собрания правление высылает не участвовавшим в общем собрании акционерам, пользующимся преимущественным правом при подписке на новые акции. Если преимущественное право принадлежит владельцам предъявительских акций, то сообщение о решении общего собрания должно быть опубликовано.

 

(4) Срок подписки на акции "с использованием преимущественного права" составляет две недели со дня принятия решения об увеличении акционерного капитала, если решением общего собрания не предусмотрен более длительный срок." (Закон от 17.06.98. и 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.)

 

Статья 346. Зачет требования

По решению общего собрания при оплате новых акций может производиться зачет требования акционера “или иного желающего подписаться на акции лица” к акционерному обществу, если этим не нарушаются интересы акционерного общества или его кредиторов. Требование должно оцениваться как неденежный взнос. (Закон от 17.06.98.)

 

“Статья 346.1. Избыточная подписка

(1) Если при увеличении акционерного капитала объём увеличения полностью покрыт подпиской, то совет акционерного общества может принять решение о прекращении подписки до истечения срока, предусмотренного решением об увеличении акционерного капитала. (Закон от 17.06.98.)

 

“(2) Если выяснится, что сумма подписанных акций превышает запланированный объём увеличения акционерного капитала, то совету надлежит решить вопрос о распределении акций между подписчиками соответственно числу подписанных акций, а также об аннулировании избыточной подписки, если решением об увеличении акционерного капитала не предусмотрено иное. Суммы, уплаченные за избыточно подписанные акции, должны быть немедленно возвращены подписчикам за счёт акционерного общества.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 347. Неудачная подписка

(1) Подписка на акции признается неудачной, если в течение срока, указанного в решении об увеличении акционерного капитала, не будут размещены все новые акции.

 

(2) При признании подписки неудачной все связанные с подпиской права подписчиков прекращаются, а увеличение акционерного капитала отменяется. Правление обязано незамедлительно возвратить все уплаченные подписчиками средства. За возврат уплаченных средств члены правления несут солидарную ответственность.

 

(3) Решением общего собрания правлению может быть предоставлено право на продление срока подписки или на аннулирование акций, которые не были размещены в течение срока подписки. Если к предоставленному правлением новому сроку будут размещены все акции, то подписка признается действительной. “Правление может осуществлять указанные права в течение 15 дней по истечении срока подписки.” (Закон от 17.06.98.)

 

Статья 348. Участие в распределении прибыли

(1) Решением об увеличении акционерного капитала может быть предусмотрен срок, с которого акции дают право на получение дивиденда. Данное право не может возникать позднее, чем “за следующий” за увеличением акционерного капитала хозяйственный год. (Закон от 17.06.98.)

 

(2) В случае, если решение об увеличении акционерного капитала не предусматривает указанного в части 1 настоящей статьи срока, право на получение дивиденда возникает в тот хозяйственный год, когда была произведена запись об увеличении акционерного капитала.

 

Статья 349. Право совета на увеличение акционерного капитала

(1) Уставом может предусматриваться предоставление совету на срок до трех лет права на увеличение акционерного капитала путем внесения взносов.

 

(2) Совет может увеличивать акционерный капитал до предусмотренного уставом размера. Акционерный капитал нельзя увеличивать более чем наполовину того размера, который он составлял в момент, когда совету было предоставлено право на его увеличение.

 

“(2.1) Совет обладает правами, указанными в части 3 статьи 347 настоящего Кодекса.” (Закон от 17.06.98.)

 

(3) Выпущенные советом акции могут оплачиваться неденежными взносами только в том случае, если это предусмотрено уставом.

 

"(4) К подаваемому в коммерческий регистр заявлению об увеличении акционерного капитала прилагаются решение совета и протокол собрания, “а в случае, указанном в статье 323 настоящего Кодекса, - протокол об итогах голосования.”

В редакции Законов от 28.05.96. и 17.06.98.

 

Статья 350. Фондовая эмиссия

(1) Акционерное общество может увеличивать акционерный капитал без производства взносов за счет собственного капитала (фондовая эмиссия).

 

(2) Вопрос о проведении фондовой эмиссии общее собрание может решать после утверждения годового баланса. Если решение принимается по истечении семи месяцев "с даты, по состоянию на которую был составлен годовой баланс", то требуется составление промежуточного баланса с утверждением его общим собранием. "Промежуточный баланс должен составляться и утверждаться в порядке, предусмотренном для составления и утверждения отчета за хозяйственный год."

 

(3) Фондовая эмиссия может проводиться путем выпуска новых акций или увеличения номинальной стоимости имеющихся акций.

 

(4) При фондовой эмиссии доля акционера в акционерном капитале увеличивается пропорционально номинальной стоимости принадлежащих ему акций.

 

(5) В фондовой эмиссии участвуют также принадлежащие акционерному обществу собственные акции.

 

(6) Путем фондовой эмиссии акционерный капитал увеличивается в пределах суммы номинальной стоимости новых акций или суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость существующих акций.

 

В редакции Закона от 28.05.96.

 

Статья 351. Условное увеличение акционерного капитала

(1) В случае выпуска акционерным обществом обменных долговых обязательств (статья 241) правление может увеличивать акционерный капитал в пределах суммы номинальной стоимости обмениваемых на акции долговых обязательств. “Правление может увеличить акционерный капитал и в большем объёме, если такая возможность предусмотрена решением об условном увеличении акционерного капитала и при условии, что разность в номинальной стоимости покрывается деньгами.” (Закон от 17.06.98.)

 

(2) По требованию владельца долгового обязательства правление выпускает акции и обменивает их на долговое обязательство в указанный в обязательстве срок.

 

(3) В случае выпуска акционерным обществом обменных долговых обязательств акционерам принадлежит преимущественное право подписки на них в порядке, установленном статьей 345 настоящего Кодекса.

 

 

Раздел 2

Уменьшение акционерного капитала

 

Статья 352. Способы уменьшения акционерного капитала

(1) Акционерный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или их погашения.

 

(2) Если акционерный капитал уменьшается путем уменьшения номинальной стоимости акций, то сертификаты на акции либо обмениваются на новые, либо на них делается отметка о новой номинальной стоимости. При уменьшении номинальной стоимости следует соблюдать положения частей 1 и 2 статьи 223 настоящего Кодекса.

 

Статья 353. Объем уменьшения акционерного капитала

(1) Уменьшение акционерного капитала возможно до указанного в статье 222 настоящего Кодекса предела "или иного минимального размера акционерного капитала, установленного законом". (Закон от 22.03.2000. вст. в силу 17.04.2000.)

 

(2) Акционерный капитал уменьшается в первую очередь за счет принадлежащих акционерному обществу собственных акций.

 

(3) За счет привилегированных акций акционерный капитал может быть уменьшен только в случае полной выплаты дивиденда владельцам указанных акций.

 

"(4) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если одновременно с уменьшением акционерного капитала принимается решение об увеличении акционерного капитала как минимум до указанного в статье 222 настоящего Кодекса размера или иного установленного законом минимального размера акционерного капитала. Акции, выпускаемые одновременно в случае уменьшения или увеличения капитала, могут оплачивать только денежным взносом." (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)

 

Статья 354. Извещение о созыве общего собрания

При уменьшении акционерного капитала в извещении о созыве общего собрания указываются:

1) причины и способы уменьшения акционерного капитала;

2) объем уменьшения акционерного капитала;

3) количество и вид погашаемых акций или объем уменьшения номинальной стоимости акций.

 

Статья 355. Документы, представляемые внеочередному общему собранию

В случае, если решение об уменьшении акционерного капитала принимает внеочередное общее собрание, правление представляет ему утвержденный общим собранием отчет за предыдущий хозяйственный год и обзор хозяйственной деятельности акционерного общества за текущий год.

 

Статья 356. Принятие решения об уменьшении акционерного капитала

(1) Решение об уменьшении акционерного капитала считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.

 

(2) При наличии у акционерного общества акций разных видов решение об уменьшении акционерного капитала считается принятым, если по каждому представленному на общем собрании виду акций за него “помимо установленного в части первой настоящей статьи количества голосов” подано не менее 2/3 голосов. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов. (Закон от 17.06.98.)

 

“(2.1) Если в ходе уменьшения акционерного капитала преследуется цель уменьшения номинальной стоимости акций или аннулирования акций иным, нежели пропорционально всем соответствующим видам акций способом, то соответствующее решение считается принятым, если в дополнение к предусмотренному частями 1 и 2 настоящей статьи количеству голосов за принятие решения проголосуют акционеры, чьи акции в непропорционально большей по сравнению с остальными акциями части аннулируются или номинальная стоимость акций которых уменьшается в большей пропорции.” (Закон от 17.06.98.)

 

(3) Если вследствие уменьшения акционерного капитала возникает необходимость внесения изменения устава, то вопрос о внесении изменений в устав должен быть решен до уменьшения акционерного капитала, за исключением случая уменьшения акционерного капитала, предусмотренного частью 4 статьи 353 настоящего Кодекса.

 

Статья 357. Решение об уменьшении акционерного капитала

В решении об уменьшении акционерного капитала указываются:

1) причины уменьшения акционерного капитала;

2) объем и способы уменьшения акционерного капитала;

3) количество и вид погашаемых акций или объем уменьшения номинальной стоимости акций;

4) срок возврата или обмена акций.

 

Статья 358. Уведомление кредиторов

(1) В пятнадцатидневный срок с даты принятия решения об уменьшении акционерного капитала правление рассылает письменные сообщения с указанием нового размера акционерного капитала известным акционерному обществу кредиторам, которые имели требования к акционерному обществу до принятия решения об уменьшении акционерного капитала.

 

(2) О принятии решения об уменьшении акционерного капитала правление должно дважды с интервалом не менее 15 дней опубликовать в имеющей общегосударственное распространение газете соответствующее сообщение. Сообщение должно содержать указание на необходимость предъявления кредиторами своих требований в двухмесячный срок.

 

(3) Акционерное общество должно обеспечить требования кредиторов, если они предъявлены в двухмесячный срок с даты публикации последнего сообщения. Если срок исполнения требования наступил, или если требование не имеет достаточного обеспечения, кредитор может требовать удовлетворения требования.

 

Статья 359. Подача заявления в коммерческий регистр

(1) Заявление о внесении в коммерческий регистр записи об уменьшении акционерного капитала подается правлением не ранее чем по истечении трех месяцев с даты публикации последнего сообщения об уменьшении акционерного капитала. К заявлению прилагаются:

1) решение общего собрания;

2) протокол общего собрания;

"2.1) справка держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об уменьшении акционерного капитал;" (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)

3) иные предусмотренные законом документы.

 

(2) В заявлении члены правления должны подтвердить, что требования кредиторов, предъявивших свои требования в установленный срок и возражавших против уменьшения, обеспечены или удовлетворены.

 

(3) Акционерный капитал считается уменьшенным с даты внесения записи в коммерческий регистр.

 

Статья 360. Возврат и обмен сертификатов на акции

(1) Правление сообщает акционерам утвержденный общим собранием срок, в течение которого будет производиться изъятие из обращения аннулированных сертификатов на акции или обмен существующих акций на акции с более низкой номинальной стоимостью. Если акционерное общество имеет предъявительские акции, то публикуется сообщение об обмене или изъятии сертификатов на акции.

 

(2) По истечении указанного в части 1 настоящей статьи срока сертификаты на акцию считаются недействительными. За акционерами сохраняется право обмена недействительных сертификатов на акцию.

 

Статья 361. Выплаты акционерам

(1) При уменьшении акционерного капитала выплаты акционерам могут производиться, если это предусмотрено решением об уменьшении акционерного капитала.

 

(2) Указанные в части 1 настоящей статьи выплаты могут производиться не ранее чем по истечении трех месяцев со дня внесения в коммерческий регистр записи об уменьшении акционерного капитала и при условии обеспечения или удовлетворения предъявленных в срок требований кредиторов.

 

Статья 362. Упрощенный порядок уменьшения акционерного капитала

(1) В целях покрытия убытков акционерного общества акционерный капитал может быть уменьшен без применения положений статьи 358 настоящего Кодекса (упрощенный порядок уменьшения акционерного капитала).

 

(2) Уменьшение акционерного капитала в упрощенном порядке может быть осуществлено, если для покрытия убытков недостаточно резервного капитала акционерного общества и если акционерное общество не имеет других резервов.

 

(3) В решении об уменьшении акционерного капитала должны указываться убытки, для покрытия которых проводится уменьшение акционерного капитала.

 

(4) Образовавшийся при уменьшении акционерного капитала в упрощенном порядке свободный капитал может использоваться только для покрытия убытков акционерного общества. Если размер возникшего свободного капитала превышает размер убытков, то разница перечисляется в резервный капитал.

 

Статья 363. Ограничения на распределение прибыли

(1) Акционерам нельзя выплачивать дивиденды в год проведения уменьшения акционерного капитала в упрощенном порядке и в течение последующих двух хозяйственных лет.

 

(2) Указанный в части 1 настоящей статьи запрет не распространяется на привилегированные акции.

 

Глава 29.1 Передача акций в обмен на денежную компенсацию

 

Статья 363.1. Ходатайство о передаче акций

(1) Согласно ходатайству акционера, акциями которого представлено не менее 9/10 акционерного капитала акционерного общества (основной акционер), общее собрание акционеров вправе принять решение о передаче основному акционеру акций, принадлежащих остальным акционерам акционерного общества (мелким акционерам), в обмен на выплату им справедливой денежной компенсации. (Закон от 17.10.2001)

 

(2) При определении размера акционерного капитала, представленного акциями основного акционера, собственные акции акционерного общества не учитываются. Акциями основного акционера в значении этого понятия согласно части 1 настоящей статьи считаются также акции головного или дочернего предпринимателя основного акционера, если головной или дочерний предприниматель дает на это согласие. (Закон от 17.10.2001)

 

(3) Указанное в части 1 настоящей статьи ходатайство представляют правлению акционерного общества. К ходатайству следует приложить документы, указанные в статье 364.4. Для вынесения решения по вопросу о передаче акций правление обязано созвать общее собрание. (Закон от 17.10.2001)

 

(4) Отзыв указанного в части 1 настоящей статьи ходатайства или изменение содержащихся в нем условий в ущерб мелким акционерам запрещен. (Закон от 17.10.2001)

 

Статья 363.2. Определение размера компенсации

(1) Размер выплачиваемой мелким акционерам компенсации определяет основной акционер. Размер компенсации определяется на основании стоимости передаваемых акций, зафиксированной за 10 дней до дня высылки извещения о созыве общего собрания. Правление обязано представить основному акционеру все необходимые для этого данные и документы, а также предоставить ему необходимую информацию. (Закон от 17.10.2001)

 

(2) Если лицо, ходатайствующее о передаче ему акций, принадлежащих мелким акционерам, стало основным акционером в течение предшествовавших общему собранию шести месяцев в результате предложения о передаче ему акций, сделанного в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг, размер компенсации не может быть меньше покупной цены предложения о передаче акций, при условии, что предложение о передаче акций было одобрено акционерами, которым принадлежит не менее 9/10 представленных акциями голосов. (Закон от 17.10.2001)

 

Статья 363.3. Извещение о созыве общего собрания

В извещении о созыве общего собрания, на котором будет решаться вопрос о передаче акций, принадлежащих мелким акционерам, в дополнение к указанному в части 4 статьи 294 настоящего Кодекса следует указать:

1) имя, место жительства или место нахождения и адрес, а также личный или регистрационный код основного акционера;

2) размер выплачиваемой мелким акционерам компенсации за одну акцию;

3) место, где можно ознакомиться с документами, указанными в части 1 статьи 363.5 настоящего Кодекса. (Закон от 17.10.2001)

 

Статья 363.4. Отчет о передаче акций, аудит

(1) Основной акционер обязан представить общему собранию письменный отчет о передаче акций, в котором разъясняются условия передачи ему акций, принадлежащих мелким акционерам, а также обосновывается размер компенсации, выплачиваемой за предоставляемые акции. (Закон от 17.10.2001)

 

(2) Отчет о передаче акций подлежит аудиторской проверке. Аудитор составляет письменный отчет по результатам аудиторской проверки, в котором прежде всего необходимо указать, соответствует ли определенный основным акционером размер компенсации положениям статьи 363.2 настоящего Кодекса. Аудитор не обязан проверять отчет, если размер компенсации был определен в соответствии с частью 2 статьи 3632 настоящего Кодекса. (Закон от 17.10.2001)

 

(3) Назначение аудитора и оплату связанных с проведением аудита расходов осуществляет основной акционер. (Закон от 17.10.2001)

 

(4) Аудитор несет ответственность за ущерб, причиненный по его вине аудитом. (Закон от 17.10.2001)

 

Статья 363.5. Подготовка общего собрания

(1) Не позднее, чем за один месяц до общего собрания, на котором будет решаться вопрос о передаче акций, принадлежащих мелким акционерам, в месте нахождения акционерного общества правление представляет акционерам для ознакомления:

1) проект решения общего собрания по вопросу о передаче акций, принадлежащих мелким акционерам;

2) финансовые отчеты и отчеты о хозяйственной деятельности акционерного общества за последние три хозяйственных года;

3) отчет о передаче акций;

4) отчет аудитора. (Закон от 17.10.2001)

 

(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдают копии документов, указанных в части 1 настоящей статьи. (Закон от 17.10.2001)

 

Статья 363.6. Порядок ведения общего собрания

На общем собрании основной акционер обязан разъяснить условия передачи ему акций, принадлежащих мелким акционерам, а также обосновать размер компенсации, выплачиваемой за акции. (Закон от 17.10.2001)

 

Статья 363.7. Решение общего собрания

(1) Решение общего собрания о передаче акций, принадлежащих мелким акционерам, считается принятым, если за передачу отдано не менее 95/100 представленных акциями голосов. (Закон от 17.10.2001)

 

(2) Протокол общего собрания, на котором было вынесено решение о передаче акций, принадлежащих мелким акционерам, необходимо нотариально удостоверить. (Закон от 17.10.2001)

 

Статья 363.8. Опротестование решения о передаче акций

(1) По требованию акционера суд может признать противоречащее закону решение о передаче акций недействительным, если требование будет представлено в течение одного месяца после вынесения решения. (Закон от 17.10.2001)

 

(2) Решение о передаче акций не может быть признано недействительным по причине того, что размер выплачиваемой мелким акционерам компенсации был занижен. (Закон от 17.10.2001)

 

(3) Если размер выплачиваемой мелким акционерам компенсации был занижен, суд по требованию акционера может назначить справедливый размер денежной компенсации. (Закон от 17.10.2001)

 

(4) Положения части 3 настоящей статьи не применяются, если размер компенсации был определен в соответствии с частью 2 статьи 363.2 настоящего Кодекса. (Закон от 17.10.2001)

 

(5) Начиная с даты вынесения решения о передаче акций, основной акционер обязан выплачивать с неуплаченной суммы компенсации проценты в размере, установленном постановлением министра финансов. (Закон от 17.10.2001)

 

Статья 363.9. Перечисление акций

(1) По истечении одного месяца с даты принятия общим собранием решения, указанного в статье 363.7 настоящего Кодекса, правление акционерного общества представляет держателю Эстонского центрального регистра ценных бумаг заявление о переходе акций мелких акционеров основному акционеру. К заявлению прилагают нотариально удостоверенную копию решения общего собрания, указанного в статье 363.7 настоящего Кодекса. (Закон от 17.10.2001)

 

(2) На основании заявления, указанного в части 1 настоящей статьи, держатель Эстонского центрального регистра ценных бумаг исполняет переход акций на счет основного акционера, взимая за услугу плату, размер которой соответствует сумме выплачиваемой за акции компенсации. (Закон от 17.10.2001)

 

Статья 363.10. Уведомление коммерческого регистра о решении о переходе акций

Сразу после перевода акций на счет основного акцио