Общие положения.

Основной экономической единицей во Франции является фирма, под которой подразумевается юридически самостоятельная организация, образованная для производства товаров или оказания услуг с коммерческой целью. Коммерческие предприятия во Франции могут быть образованы в форме единоличного предприятия (entreprise individuelle), полного товарищества (societe en nom collectif), акционерно-коммандитного товарищества (societe en commandite par action) или коммандитного товарищества (societe en commandite simple), общества с ограниченной ответственностью (societe a responsabilite limitee) и акционерного общества (societe anonyme).

Каков бы ни был род деятельности полного товарищества, коммандитного и акционерно-коммандитного товарищества, общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества, они являются коммерческими уже по своей форме.

Форма общества, длительность его существования, которая не может превышать 99 лет, причины его образования, величина капитала, местонахождение, цели и задачи определяются уставом. Все коммерческие общества, находящиеся на французской территории, подчиняются законам Франции. Коммерческое общество является юридическим лицом со дня своей регистрации, трансформация общества не влечет за собой создания нового юридического лица. Лица, создающие общество и действующие от его имени, несут солидарную ответственность по всем его долгам до того момента, когда общество будет зарегистрировано и примет эти долги к оплате.

Непосредственно после регистрации в торговом реестре учредители, члены правления, администрация, дирекция и контрольные органы обязаны представить в канцелярию торгового суда декларацию, подробно описывающую все операции, произведенные в связи с созданием данного общества, и подтверждающую, что его учреждение произошло в полном соответствии с законом.

Ответственность за ущерб, нанесенный вследствие невыполнения ( или несвоевременного выполнения) формальностей, предусмотренных законом, ошибок в уставе несут учредители общества, члены органов управления, администрации, дирекции и контролирующих органов.

Сосредоточение всех акций (паев) в руках одного лица не ведет к немедленному роспуску общества, однако в течение года состояние дел в обществе должно быть приведено в соответствие с законом.

Общие положения

Полное товарищество признается во Франции юридическим лицом. Оно представляет собой обкединение двух или более лиц (как физических, так и юридических) с целью совместного осуществления предпринимательской деятельности под общим фирменным наименованием, состоящим из имен всех членов полного товарищества, или одного, или нескольких из них, за которыми следуют слова и компания. Минимальный размер капитала товарищества не устанавливается. По обязательствам товарищества его члены несут солидарную ответственность всем своим имуществом, однако кредиторы должны предкявить иск сначала товариществу как таковому, а затем уже, в случае его неудовлетворения, к любому из его членов. Пай члена полного товарищества не является предметом сделки и может быть уступлен лишь с согласия всех членов товарищества.

Управление делами полного товарищества

На управление делами полного товарищества и заключение сделок от его имени уполномочен каждый из его членов, если в уставе не предусмотрено иное. Если одним из управляющих товарищества является не физическое, а юридическое лицо, то оно должно назначить постоянного представителя, который несет ту же гражданскую и уголовную ответственность, как если бы он управлял делами полного товарищества от своего имени, и, таким образом, он не может причинить ущерба вышеозначенному юридическому лицу. В отсутствии определения полномочий каждого члена полного товарищества в уставе, управление делами товарищества осуществляет управляющий. В тех случаях, когда управляющих несколько, каждый из них самостоятельно может осуществлять свои полномочия, за исключением права противостоять сделке до ее заключения. В тех случаях, когда распоряжения одного управляющего противоречат распоряжениям другого, это не касается третьих лиц, по крайней мере, если не будет доказано, что они об этом знали. Решения, превышающие полномочия управляющих, могут быть приняты общим собpанием лишь при условии единогласного голосования, в некоторых случаях устав может предусматривать возможность принятия ряда решений определенным большинством голосов. Устав также может предусматривать принятие решений с письменного согласия всех членов товарищества, если никто не требует проведения собрания. Если имена управляющих, являющихся членами полного товарищества, зафиксированы в уставе, то отзыв любого из них может быть осуществлен лишь по единогласному решению всех остальных членов товарищества и влечет за собой роспуск товарищества, если только остальные его члены не решат продолжать товарищество между собой, выплатив бывшему члену товарищества его долю. Если имя отзываемого управляющего не зафиксировано в уставе, но он является членом полного товарищества, то он может быть смещен в случаях, предусмотренных уставом, или единогласным решением всех остальных членов товарищества. Если управляющий не является членом полного товарищества, что допускается французским правом, то он может быть отозван в случаях, предусмотренных уставом, или по решению большинства членов полного товарищества.

Отчетность полного товарищества

В течение шести месяцев с момента окончания финансового года управляющие должны предоставить на утверждение общему собранию: отчет о проведенных операциях, результаты инвентаризации, счет основной деятельности, счета прибылей и убытков. Члены полного товарищества, не являющиеся управляющими, дважды в год имеют пpаво на ознакомление с книгами и другими документами товарищества, а также могут задавать вопросы по управлению делами в письменном виде, на которые должны быть даны письменные ответы управляющих. Публичной отчетности полное товарищество не подлежит.

Прекращение и трансформация полного товарищества

Полное товарищество прекращает свое существование в случае кончины одного из его членов. Однако, в течение года после смерти своего члена полное товарищество может быть преобразовано в коммандитное товарищество, где наследник умершего будет коммандитистом. Прекращение полного товарищества должно быть оформлено в соответствующих государственных органах. Участники товарищества несут ответственность по его обязательствам в течение пяти лет после его ликвидации.

Товарищество должно быть зарегистрировано в торговом реестре с последующей публикацией имен полных товарищей. В название предприятия включаются имена одного или нескольких полных товарищей, за которыми следуют слова и компания. Если в название товарищества включена фамилия одного из коммандитистов, то он несет ту же ответственность по обязательствам товарищества, что и полные товарищи.

В уставе коммандитного товарищества в обязательном порядке должны быть оговорены:
• общая стоимость всех вкладов;
• стоимость вклада каждого члена товарищества (как полных товарищей, так и коммандитистов);
• доля каждого члена товарищества при распределении прибыли или ликвидации товарищества.

Пай члена коммандитного товарищества может быть уступлен лишь с согласия всех членов товарищества, однако устав может предусматривать:
1. свободную продажу коммандитистом своего пая членам коммандитного товарищества;
2. возможность продажи коммандитистом своего пая третьему по отношению к товариществу лицу, с согласия большинства (по числу) полных товарищей и большинства (по числу и капиталу) коммандитистов;
3. возможность уступки полным товарищем части своего пая коммандитисту с согласия большинства полных товарищей и большинства (по числу и капиталу) коммандитистов.

В случае смерти коммандитиста коммандитное товарищество продолжает свое существование в прежней форме. Устав может предусматривать, что в случае смерти полного товарища коммандитное товарищество имеет дело с его наследником, причем если он является несовершеннолетним, то становится коммандитистом.
Закон не ограничивает коммандитистов в праве на организацию конкурирующего с товариществом предприятия.

Основные положения

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой обкединение предпринимателей, несущих ответственность по обязательствам общества лишь в пределах своего пая. Число учредителей общества должно составлять не менее двух, но не более 50, в случае превышения установленного предела общество с ограниченной ответственностью должно быть в течение двух лет трансформировано в акционерное общество. В качестве члена общества с ограниченной ответственностью может выступать и юридическое лицо. Наименование общества с ограниченной ответственностью включает в себя имена одного или нескольких своих членов и название своей правовой формы "Societe a responsabilite limitee" ("общество с ограниченной ответственностью") или аббревиатуру "S.A.R.L."

Минимальный размер паевого капитала общества с ограниченной ответственностью составляет 50 тыс.франков. Капитал делится на паи, которые в соответствии с французским законодательством должны быть равными. Все паи должны быть полностью оплачены при организации общества, причем пай может быть внесен в виде натурального вклада или наличными деньгами, но не может быть внесен промышленными изделиями. Подписание договора об учреждении общества сопровождается переводом капитала на счет в банке, откуда деньги не могут быть сняты до момента официальной регистрации общества. Если общество не зарегистрировано в течение шести месяцев с момента внесения первого вклада, вкладчики могут требовать возврата вкладов. Устав должен предусматривать назначение и использование всех натуральных вкладов.

Пай члена общества с ограниченной ответственностью не является предметом свободной сделки. Пай может быть передан по наследству или одному из супругов в ходе раздела имущества, однако устав может оговаривать условия, при которых наследник или супруг (супруга) могут быть приняты в члены общества. Для уступки пая нечлену общества необходимо письменное свидетельство, подписанное и официально заверенное, а также согласие всех членов общества. Член общества с ограниченной ответственностью, желающий продать свой пай, обязан представить обществу проект продажи пая. Если в течении трех месяцев с момента представления проекта общество не сообщит о своем решении владельцу пая, он имеет право его продать. Если общество не дает согласия на продажу пая, то оно обязано в трехмесячный срок приобрести пай у владельца (по просьбе распорядителя общества этот срок может быть продлен торговым судом, но не более, чем на 3 месяца). Общество, с согласия своих членов, может купить у владельца его пай и сократить свой капитал на его номинальную стоимость.

Пай может быть свободно уступлен членам общества, если иное не предусмотрено уставом.
Общество с ограниченной ответственностью не имеет права выпускать ценные бумаги.

Управление обществом с ограниченной ответственностью

Управление обществом с ограниченной ответственностью осуществляется одним или несколькими распорядителями, которые могут и не быть членами общества. Имена распорядителей фиксируются в уставе или последующих актах, если при этом не указывается срок их полномочий, то распорядители считаются назначенными на весь срок существования общества. Обо всех назначениях распорядителей должно сообщаться в печати. Полномочия распорядителей определяются уставом общества. Распорядители несут ответственность перед членами общества с ограниченной ответственностью и третьими лицами за нарушение закона, устава и ошибки в управлении обществом; члены общества имеют право возбудить дело против распорядителей и потребовать полного возмещения ущерба, нанесенного обществу по вине распорядителей. Распорядитель может быть отстранен от управления делами общества, если владельцы более, чем половины капитала общества, выскажутся за его смещение. Если общество состоит более, чем из 20 членов, то создается специальный наблюдательный совет, в количестве не менее трех членов, для контроля за действиями распорядителя. Наиболее важные вопросы решаются общим собранием членов общества, созываемым не реже одного раза в год. Решения на нем принимаются квалифицированным большинством голосов. Члены общества приглашаются на собрание распорядителями или наблюдательным советом. Один или несколько членов общества, представляющие как минимум четвертую часть по числу и капиталу или половину по капиталу, могут потребовать созыва общего собрания. Кроме того, в случае нарушения закона или устава любой член общества с ограниченной ответственностью может обратиться в торговый суд с просьбой о назначении уполномоченного, обязанного созвать общее собрание с определенной повесткой дня.

Каждый член общества имеет право участвовать в принятии решений и располагает числом голосов, равным числу принадлежащих ему паев в капитале общества. Интересы члена общества на собрании могут представлять также его супруг(супруга) или другой член общества; посторонний, по отношению к обществу, человек не может представлять интересы члена общества, если иное не оговорено в уставе. В обществах, с числом членов не более 20, проведение общих собраний не обязательно; решения могут приниматься участниками общества в опросном порядке.

Отчетность общества с ограниченной ответственностью

В шестимесячный срок с момента окончания финансового года общее собрание утверждает отчет распорядителей о деятельности общества за истекший финансовый год, счет основной деятельности, счета прибылей и убытков, баланс, причем распорядители не принимают участия в голосовании. В том случае, если общее собрание не утверждает счета, ответственность по обязательствам несут распорядители. Члены общества имеют право в любой момент получить доступ к документам, касающимся трех последних финансовых лет

. Члены общества с ограниченной ответственностью могут назначить одного или нескольких ревизоров.
Ревизоры избираются на три финансовых года; ревизорами не могут быть:
 1) распорядители и их супруги;
 2) члены общества, вносившие натуральные вклады, пользующиеся особыми привилегиями, лица, получающие от распорядителей регулярные денежные вознаграждения.
Ревизоры обществ с ограниченной ответственностью имеют те же права и обязанности, что и ревизоры акционерных обществ.

Если уставной капитал общества превышает 300 тыс.франков, то отчетность такого общества подвергается проверке со стороны ревизоров. Если же баланс общества превышает 10 млн.франков, то его отчетность подлежит опубликованию. Публичная отчетность предписывается также обществам с ограниченной ответственностью, являющимся дочерними фирмами акционерных компаний с итоговым балансом более 10 млн.франков, если последние контролируют более 50% их капитала.

Сокращение капитала, ликвидация и трансформация общества с ограниченной ответственностью

Решение о сокращении капитала может быть принято на общем собрании большинством голосов, необходимым для внесения изменений в устав. В том случае, когда решение не мотивируется убытками, кредиторы имеют право возражать против сокращения капитала. В этом случае решение принимает торговый суд. Покупка своих собственных паев обществам с ограниченной ответственностью запрещена, однако собрание, принявшее решение о сокращении капитала, может поручить распорядителям купить определенное число паев, чтобы их аннулировать.

В случае потери обществом трех четвертей своего капитала в четырехмесячный срок после утверждения счетов, выявивших эти убытки, должно быть созвано общее собрание общества, на котором должен быть поставлен вопрос о роспуске общества. Если решение о роспуске не принято, то капитал общества должен быть немедленно сокращен на величину убытков. Принятое собранием решение должно быть опубликовано.

Общество с ограниченной ответственностью ликвидируется (кроме случаев банкротства) по следующим причинам:
1. число его членов превысило установленный предел;
2. в течение года с момента сокращения капитала до суммы менее 50 тыс.франков не удалось его вновь повысить до установленного законом размера;
3. по решению большинства его членов (владеющих тремя четвертями и более всего уставного капитала).

Решение о трансформации общества с ограниченной ответственностью в полное товарищество, коммандитное товарищество или акционерно-коммандитное товарищество может быть принято только в результате единогласного голосования. Решение о трансформации общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество может быть принято большинством голосов, необходимым для внесения изменений в устав, в том случае, если данное общество уже утвердило итоги двух первых финансовых лет.

Общие положения

Акционерное общество - это общество, имеющее уставной капитал, разделенный на определенное число акций, равной номинальной стоимости, и несущее ответственность по обязательствам только своим имуществом. Акционеры несут убытки лишь в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В соответствии с французским правом не допускается существование акционерного общества с числом акционеров менее семи. В качестве акционеров могут выступать как физические, так и юридические лица. Для акционерного общества, обкявляющего публичную подписку на акции, минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 1.500.000 франков, а для необкявляющих подписку - 250.000 франков. Последнее называется закрытым акционерным обществом.

Учреждение акционерного общества

Проект устава, подписанный одним или несколькими учредителями, подается в канцелярию торгового суда по месту организации акционерного общества, а соответствующее уведомление публикуется в печати.

Подписка должна быть проведена на весь капитал акционерного общества. Подписываясь на акцию, оплачиваемую наличными деньгами, будущий акционер обязан сразу же внести как минимум четвертую часть ее номинальной стоимости. Оставшаяся сумма вносится в один или несколько приемов, в соответствии с решением административного совета или совета директоров и в срок, определяемый акционерным обществом, но не превышающий пяти лет с момента регистрации общества.

Акции, оплачиваемые путем предоставления в собственность общества какого-либо имущества, оплачиваются полностью при подписке на них.

Учредители составляют акт, в котором указывают внесенные натуральные вклады и результаты подписки на акции, выкупаемые за наличные деньги. Акт заверяется нотариусом. После чего учредители созывают подписчиков на общее учредительное собрание. Это собрание должно подтвердить, что подписка произведена на весь капитал, принять устав акционерного общества, назначить администраторов или членов совета директоров, членов наблюдательного совета , одного или нескольких ревизоров.

Учредители или один из них могут просить судебные инстанции о назначении ревизоров для оценки натуральных вкладов и решения вопросов об особых привилегиях для ряда акционеров. Ревизоры оценивают натуральные вклады и предоставляют отчет в канцелярию торгового суда вместе с проектом устава, где каждый подписчик может ознакомиться с этими документами.

Учредительное собрание определяет назначение каждого натурального вклада и утверждает особые привелегии ряда акционеров. Без принятия решений по этим вопросам общество не может быть учреждено. Для учредительного собрания требования, предкявляемые к кворуму и большинству голосов, необходимому для принятия решений, те же, что и для внеочередного собрания акционеров.

Каждый подписчик располагает числом голосов, равным числу акций, на которые он подписался, но не более десяти. При голосовании по вопросам об утверждении особых привилегий и оценке натуральных вкладов заинтересованные лица участия не принимают (ни за себя, ни как доверенные лица).

Уставной фонд акционерного общества не может использоваться им до момента официальной регистрации общества. Если в течение шести месяцев с момента подачи проекта устава в канцелярию торгового суда акционерное общество не зарегистрировано, подписчики могут требовать возвращения своих вкладов.

Закрытое акционерное общество указывает в уставе первых администраторов, членов наблюдательного совета, ревизоров.

Административный совет

Органом управления акционерного общества может являться административный совет, в состав которого входит от трех до двенадцати членов (за исключением случаев обкединения двух акционерных обществ, когда число членов административного совета может равняться суммарному числу членов административных советов обкединившихся обществ, однако в него не может быть введено ни одного нового члена до тех пор, пока его численный состав не будет приведен в соответствие с требованиями закона).

Администраторы назначаются общим собранием (учредительным или обычным). В закрытых акционерных обществах имена администраторов указываются в уставе. Срок полномочий администраторов определяется уставом акционерного общества, но не может превышать шести лет, в случае их назначения общим собранием, и трех лет, если их имена указаны в уставе. В любой момент администраторы могут быть отстранены от дел общим собранием, если иное не предусмотренно уставом.

Юридическое лицо также может являться администратором акционерного общества. В этом случае оно должно назначить постоянного представителя, который несет ту же гражданскую и уголовную ответственность, как если бы он управлял делами общества от своего имени, и, таким обpазом, не может нанести ущерб интересам юридического лица, которое представляет. Если юридическое лицо желает отозвать своего представителя, оно обязано назначить нового.

Физическое лицо не может быть членом более, чем восьми административных советов.

В тех случаях, когда число администраторов становится менее трех (предусмотренного законом минимума), то немедленно созывается общее собрание для избрания необходимого числа администраторов; если число администраторов становится меньше, чем оговорено в уставе, то административный совет назначает временно исполняющего обязанности до выборов нового администратора.

Каждый администратор должен быть владельцем определенного числа акций, оговоренного в уставе (но не менее числа, дающего право присутствовать на общем собрании акционеров).

Административный совет имеет достаточные полномочия, чтобы действовать от имени и в интересах акционерного общества, в рамках устава общества и закона. Административный совет подчиняется общему собранию.

Административный совет полномочен что-либо решать, если присутствует хотя бы половина его членов, однако устав общества может предусматривать более жесткие требования к кворуму. В случае разделения голосов поровну, голос президента является решающим.

Решение о переезде общества в пределах одного департамента может быть принято административным советом, а затем утверждено общим собранием.

Любое соглашение между акционерным обществом и одним из его администраторов или генеральным директором, как частным лицом, требует предварительного разрешения административного совета. Такого же разрешения требует сделка между акционерным обществом и предприятием, где администратор или генеральный директор общества является должностным лицом, а также любая сделка, в которой член административного совета может быть косвенно заинтересован. Президент административного совета сообщает ревизорам обо всех разрешенных сделках, кроме того, разрешение на сделку утверждается общим собранием. Заключенные сделки остаются в силе независимо от того утвердило их общее собрание или нет, кроме случаев мошенничества. В том случае, если сделка не одобрена собранием, убытки возлагаются на заинтересованных администраторов, генерального директора. Выше оговоренная сделка, заключенная без предварительного разрешения административного совета, влекущая за собой убытки для акционерного общества, может быть аннулирована.

Общее собрание может назначать годовой оклад членам административного совета, а также вознаграждения за исполнение разовых поручений.

Из числа своих членов административный совет выбирает президента (физическое лицо). Президент административного совета выбирается на срок, не превышающий длительность его полномочий как администратора; президент может быть переизбран административным советом в любое время. Нельзя одновременно являться президентом более, чем двух административных советов.

Президент административного совета представляет акционерное общество в его отношениях с третьими лицами и осуществляет руководство текущей деятельностью акционерного общества.

Кроме того, административный совет может назначить одного (или двух) генеральных директоров - заместителей президента. Срок полномочий и сами полномочия генерального директора определяются административным советом; генеральный директор может быть отстранен от дел административным советом в любой момент.

Совет директоров и наблюдательный совет

Акционерное общество может управляться советом директоров, состоящим из 5 или более членов, или одним генеральным директором, если капитал общества составляет менее 250 тыс. франков. Совет директоров осуществляет свои функции под контролем наблюдательного совета.

Члены совета директоров назначаются наблюдательным советом, один из назначенных директоров получает полномочия президента. Членом совета директоров может быть назначено лишь физическое лицо, независимо от того, является ли оно членом акционерного общества.

Члены совета директоров могут быть отозваны общим собранием по представлению наблюдательного совета. Совет директоров назначается на четыре года и получает максимальные полномочия для осуществления своей управленческой деятельности. Президент совета директоров или генеральный директор представляет акционерное общество в его отношениях с третьими лицами. Никто не может быть членом совета директоров более, чем двух акционерных обществ.

Наблюдательный совет осуществляет постоянный контроль за деятельностью совета директоров. Устав может оговаривать, что ряд сделок может быть заключен лишь с предварительного разрешения наблюдательного совета. В любое время наблюдательный совет имеет доступ ко всем документам акционерного общества. Один раз в квартал совет директоров представляет отчет о своей деятельности наблюдательному совету, а также всю документацию - по окончанию каждого финансового года. В свою очередь, наблюдательный совет обязан выразить свое мнение о деятельности совета директоров на общем собрании акционеров.

Наблюдательный совет состоит минимум из трех, максимум из 12 человек (за исключением случая обкединения двух акционерных обществ, когда число членов наблюдательного совета может равняться суммарному числу членов наблюдательных советов обкединившихся обществ, однако в него не может быть введено ни одного нового члена до тех пор, пока его численный состав не будет приведен в соответствие с требованиями закона).

Каждый член наблюдательного совета должен быть владельцем оговоренного в уставе числа акций (не менее числа, дающего право присутствовать на общем собрании акционеров). Член наблюдательного совета не может являться членом совета директоров.

Члены наблюдательного совета избираются на общем собрании, а в закрытых акционерных обществах их имена указываются в уставе. Срок полномочий членов наблюдательного совета оговаривается в уставе, он не может превышать шести лет, если члены совета избираются на собрании, и трех лет - если их имена указаны в уставе.

Членом наблюдательного совета может быть и юридическое лицо, которое в этом случае обязано выделить постоянного представителя, имеющего те же права и несущего ту же ответственность, что и физическое лицо, осуществляющее полномочия члена наблюдательного совета от своего имени. Физическое лицо не может быть членом более, чем восьми наблюдательных советов.

Если по той или иной причине число членов наблюдательного совета становится менее трех, то немедленно созывается общее собрание для назначения новых членов; если менее числа, оговоренного в уставе - то наблюдательным советом в трехмесячный срок должны быть назначены временно исполняющие обязанности членов наблюдательного совета.

Наблюдательный совет из своего числа выбирает президента и вицепрезидента на срок полномочий наблюдательного совета, которые собирают заседания и ведут их. Президентом и вицепрезидентом могут являться только физические лица.

Решения наблюдательного совета имеют законную силу в том случае, если на его заседании присутствовала как минимум половина его членов (если устав не предкявляет более жесткие требования к кворуму). В случае разделения голосов поровну голос президента является решающим, если иное не оговорено в уставе.

Члены наблюдательного совета могут получать фиксированный годовой оклад, а также денежные вознаграждения от акционерного общества за выполнение разовых поручений.

Любая сделка между акционерным обществом и членом совета директоров или членом наблюдательного совета, как физическим лицом, а также предприятием, где член совета директоров или член наблюдательного совета данного акционерного общества является должностным лицом, может быть совершена лишь с предварительного разрешения наблюдательного совета, причем заинтересованный член наблюдательного совета не участвует в голосовании. Президент наблюдательного совета сообщает ревизорам обо всех разрешенных сделках, ревизоры излагают свою точку зрения на общем собрании, которое одобряет или не одобряет сделку, причем заинтересованные лица не учитываются при подсчете кворума и не участвуют в голосовании.

Сделка остается в силе независимо от того утверждена она общим собранием или нет, кроме случаев мошенничества. В том случае, если сделка не одобрена собранием, убытки возлагаются на заинтересованных членов совета директоров, наблюдательного совета и других членов этих советов. Сделка, заключенная без предварительного разрешения наблюдательного совета, может быть аннулирована, если она наносит ущерб интересам общества.

Члены совета директоров и наблюдательного совета несут уголовную и гражданскую ответственность за деятельность акционерного общества.

Собрание акционеров

Высшим органом власти в акционерном обществе является общее собрание: очередное или внеочередное.
Решения внеочередного общего собрания акционеров имеют силу, если на нем было представлено 50% акций с правом голоса, при повторном созыве - 25% акций с правом голоса. К исключительной компетенции внеочередного общего собрания относятся:
1)внесение изменений в устав общества;
2)переход под юрисдикцию другого государства (который может быть осуществлен лишь в том случае, если эта страна заключила с Францией договор, позволяющий обществу сохранять при этом статус юридического лица).
В обоих случаях решение принимается двумя третями голосов.

Все остальные решения принимаются очередным общим собранием. Очередное общее собрание признается правомочным, если на нем представлено 25% выпущенных акций с правом голоса, при повторном созыве - независимо от количества участвующих акций.

Очередное общее собрание созывается не реже, чем один раз в год, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания очеpедного финансового года.

Административный совет и совет директоров представляют собранию отчет о своей деятельности, счета прибылей и убытков, счет основной деятельности, баланс. Затем делают отчет ревизоры. Общее собрание обсуждает все операции, связанные с совершенными сделками, и утверждает их. Общее собрание может принять решение о выпуске облигаций.

Общее собрание созывается административным советом или советом директоров, а также оно может быть собрано по инициативе ревизоров, представителем судебных инстанций, по обращению любого заинтересованного лица в случае нарушения закона, или акционерами, представляющими не менее 0,1 уставного капитала общества, ликвидаторами, наблюдательным советом, если общество управляется советом директоров. Собрание проводится по месту регистрации акционерного общества (или другом месте того же департамента).

Повестка дня предлагается тем, кто созывает собрание, однако один или несколько акционеров, владеющих акциями, представляющими не менее 5% капитала общества, могут требовать внесения того или иного вопроса в повестку дня. Вопросы, не стоящие в повестке дня, собранием не обсуждаются, за исключением вопроса об отзыве администраторов или членов наблюдательного совета.

Акционера на собрании может представлять супруг(супруга), другой акционер.

Совладельцы акций делегируют на собрание одного из них в качестве своего представителя. Кроме того, в уставе может быть предусмотрено минимальное число акций (но не более 10), позволяющие участвовать в работе очередных общих собраний. Владельцы акций могут обкединяться и, набрав необходимое минимальное число акций, посылать на собрание своего представителя. Во внеочередных собраниях акционерного общества могут принимать участие все акционеры, без ограничения.

На каждом собрании составляется список присутствующих, в котором содержится следующая информация: а)имя, фамилия, место жительства акционера, число акций, которое он представляет, количество голосов, которым располагает; б)имя, фамилия, место жительства представителя акционера, число акций, которое он представляет, количество голосов, которым располагает; в)имя, фамилия, место жительства каждого представляемого акционера, число акций, которым он владеет, число голосов, которым располагает.

Все акционеры имеют право за 12 дней до общего собрания получить следующую информацию:
1. Счет основной деятельности, счета прибылей и убытков, баланс, списки администраторов или членов совета директоров и наблюдательного совета;
2. Отчеты административного совета или совета директоров, наблюдательного совета и ревизионной комиссии, которые будут представлены общему собранию;
3. В случае необходимости письменное обкяснение причин, побудивших администрацию общества принять те или иные решения, сведения о кандидатах в члены административного совета или наблюдательного совета;
4. Общая сумма жалования, получаемая наиболее высокооплачиваемыми служащими (5 или 10, в зависимости от того, больше или меньше 200 служащих работает в этом акционерном обществе). Данная справка должна быть заверена ревизорами.

Все акционеры и совладельцы акций имеют право в любое время получить доступ ко всем этим документам, а также ко всем документам, касающимся трех последних финансовых лет.

Изменение капитала акционерного общества

Увеличение капитала

Увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется посредством выпуска новых акций или увеличения номинальной стоимости уже существующих. Новые акции могут быть оплачены наличными деньгами, за счет резервного фонда общества, прибылей или обмена облигаций на акции.

Решение об увеличении капитала путем повышения номинальной стоимости акций может быть принято только единогласно, кроме случаев, когда повышение номинальной стоимости акций происходит за счет резервного фонда и прибылей общества.

Принимать решение об увеличении капитала правомочно лишь внеочередное общее собрание акционеров. Однако, решение об увеличении капитала за счет прибыли или резервного фонда может быть принято очередным общим собранием акционеров. Общее собрание, определив способ увеличения капитала, представляет необходимые полномочия административному совету или совету директоров для реализации своего решения. Повышение капитала должно быть осуществлено в течении 5 лет со дня принятия решения (кроме случаев увеличения капитала путем обмена облигаций на акции).

Повышение капитала посредством обкявления публичной подписки на акции может быть произведено не ранее, чем через два года после образования акционерного общества. Акционеры имеют преимущественное право подписки на вновь выпущенные акции, пропорционально количеству акций, которыми они уже располагают.

Если подписка на всю сумму увеличения капитала не состоялась, то совет директоров или административный совет распределяют оставшиеся акции между акционерами (если собранием не было предусмотрено иное). В противном случае считается, что повышение капитала не состоялось. Срок, предоставляемый акционерам для осуществления преимущественного права подписки на акции, должен быть не менее 30 дней. Не менее, чем 25% стоимости акций, оплачиваемых наличными деньгами, должно быть внесено при подписке, остальная сумма- в течение оговоренного при подписке срока, который не может превышать пяти лет. Подписка на акции должна быть проведена в срок, не превышающий шести месяцев.

Административный совет или совет директоров могут обратиться с просьбой в судебные инстанции о назначении ревизоров для оценки стоимости натуральных вкладов и определения особых привилегий. Доклад ревизоров по натуральным вкладам представляется акционерам и утверждается общим собранием. Если собрание соглашается с мнением ревизоров, то считается, что увеличение капитала произошло. В тех случаях, когда собрание считает необходимым уменьшить стоимость натуральных вкладов или привилегий, требуется официальное согласие вкладчика или его представителя, в противном случае увеличения капитала акционерного общества не происходит.

Акции, оплачиваемые путем внесения натуральных вкладов, выкупаются сразу после их выпуска.
Внеочередное общее собрание на основе докладов административного совета или совета директоров и ревизионной комиссии может разрешить выпуск облигаций, обмениваемых на акции. Обмен происходит по желанию владельцев облигаций, на условиях оговоренных при их выпуске. Стоимость облигаций не может быть ниже номинальной стоимости акций, на которые они будут обмениваться.

С момента голосования за выпуск обмениваемых облигаций и до окончания срока обмена облигаций на акции акционерному обществу категорически запрещено выпускать какие-либо еще обмениваемые облигации или сокращать свой капитал (сокращение капитала может произойти лишь вследствие убытков, понесенных акционерным обществом).

В случае слияния акционерного общества, выпустившего обмениваемые облигации, с другим акционерным обществом в срок обмена облигаций требуется предварительное разрешение внеочередного общего собрания держателей облигаций. В этом случае облигации могут быть обменены на акции нового акционерного общества.

Сокращение капитала

Решение о сокращении капитала принимается внеочередным собранием акционеров, которое наделяет административный совет или совет директоров необходимыми полномочиями для реализации этого решения. Ни при каких обстоятельствах сокращение капитала не должно наносить ущерб равенству акционеров.

Проект сокращения капитала заблаговременно представляется ревизионной комиссии, она делает доклад на общем собрании, обкясняя причины и условия сокращения капитала.

После завершения операции по сокращению капитала составляется акт, который публикуется в открытой печати, и вносятся изменения в устав акционерного общества.
В случае принятия акционерным обществом решения о сокращении капитала, не мотивируемого убытками, кредиторы, владельцы облигаций могут заявить о своих возражениях, в этом случае конфликт разрешается торговым судом.

Покупка собственных акций акционерному обществу запрещена, но общее собрание может поручить административному совету или совету директоров в случае сокращения капитала, не мотивируемого убытками, купить определенное число своих акций и их аннулировать.

Контроль в акционерном обществе

Ревизоры акционерного общества

Контроль в акционерном обществе осуществляется одним или несколькими ревизорами (аудиторами) из числа официально практикующих бухгалтеров-ревизоров. В качестве ревизора может выступать как индивидуальный профессионал, так и бухгалтерская (аудиторская) фирма.

Ревизорами не могут быть:
1. учредители акционерного общества;
   • лица, вносившие натуральные вклады;
   • акционеры, пользующиеся особыми привилегиями;
   • администраторы или члены совета директоров;
   • члены наблюдательного совета акционерного общества или его филиалов;
2. родственники (до четвертого колена) перечисленных в пункте 1 лиц;
3. администраторы, члены наблюдательного совета и члены совета директоров (а также их родственники) общества, владеющего более, чем 0,1 капитала данного акционерного общества или общества, не менее 0,1 капитала которого принадлежит данному акционерному обществу;
4. лица, получающие какие-либо денежные вознаграждения от лиц перечисленных в пунктах 1 и 3, а также от акционерных обществ, перечисленных в пунктах 1 и 3, кроме оплаты труда ревизоров.

Ревизор не может быть назначен на должности администратора или члена совета директоров акционерного общества, которое он контролировал, ранее, чем через пять лет после прекращения своей деятельности в качестве ревизора. В течение того же времени он не может занимать эти административные должности в обществе, владеющем более, чем 0,1 капитала акционерного общества, которое он контролировал, а также в обществе, не менее 0,1 капитала которого принадлежит контролированному им акционерному обществу. Ревизоры назначаются общим собранием акционеров, как правило, на шесть финансовых лет, и срок их полномочий истекает после очередного общего собрания, утвердившего баланс шестого финансового года. Если собрание акционеров не назначило новых ревизоров, акционеры вправе потребовать от судебных инстанций их назначения. В акционерном обществе, обкявлявшем публичную подписку на акции, должно быть как минимум два ревизора.

Один или несколько акционеров, представляющих не менее, чем 0,1 часть капитала общества, могут потребовать от правосудия назначения новых ревизоров взамен назначенных собранием в том случае, если они не справляются со своими обязанностями.

Один или несколько акционеров, представляющих не менее 0,1 капитала акционерного общества, могут потребовать от судебных инстанций представления отчета независимого ревизора-эксперта по одной или нескольким операциям, проведенным администрацией акционерного общества. Этот отчет представляется собранию акционеров и публикуется наряду с отчетом ревизоров данного акционерного общества, направляется акционерам, потребовавшим его представления, а в случае необходимости, и администрации акционерного общества.

Ревизоры обязаны следить за регулярностью инвентаризаций, достоверностью счетов основной деятельности, счетов прибылей и убытков, баланса, информации в отчетах администрации, записей в книгах акционерного общества, социального отчета, за соблюдением равенства между акционерами, но не вмешиваются в управление обществом. В любое время они имеют доступ ко всем документам акционерного общества (книги, счета, протоколы...).

Ревизоры представляют администрации общества следующую информацию:
1. проведенные проверки;
2. документы и счета, в которые, по их мнению, следует внести исправления;
3. выявленные неточности, несвоевременно проведенные операции;
4. заключения, к которым они пришли в результате проверки.

Ревизоры приглашаются на заседания административного совета или совета директоров, приостанавливающие текущую сделку. Обо всех выявленных недостатках ревизоры сообщают общему собранию. Ревизоры не несут ответственность за ошибки администрации, кроме тех случаев, когда они о них знали, но не сообщили собранию акционеров. Ревизоры обязаны хранить служебную тайну.

Отчетность акционерного общества

Внешняя отчетность является обязательной для любого акционерного общества, действующего на территории Франции, однако ее обкем, содержание и степень доступности определяются размерами капитала общества и его годовыми доходами. Наиболее обширные сведения о своей деятельности представляют акционерные компании, включенные в официальные котировки фондовой биржи. Отчетная информация публикуется в "Бюллетене обязательной информации", экономической печати, справочниках. Компании, не достигшие отмеченного уровня итогового баланса (средние и мелкие), публикуют свою отчетную информацию в значительно более сокращенном виде.
Для крупных компаний (с итоговым балансом свыше 10 млн.франков) порядок проведения ревизии и представления годовой публичной отчетности включает следующие этапы:

1. совет директоров составляет отчетную информацию в соответствии с официальными законодательными рекомендациями;
2. подготовленная отчетность предкявляется для ревизии бухгалтеру-эксперту (ревизору), который в своем отчете перед акционерами оценивает не только достоверность отчетных данных, но и финансовое положение ревизуемой компании;
3. отчетность утверждается на годовом собрании акционеров и приобретает юридическую силу;
4. в течение 45 дней после утверждения отчетность публикуется и рассылается всем заинтересованным лицам и инстанциям. Компании, котирующие акции на бирже, обязаны выслать отчетную информацию акционерам по их просьбе в течение 15 дней после собрания;
5. акционерная компания для включения в коммерческий реестр обязана сдать на хранение в соответствующие государственные органы в течение месяца после одобрения общим собранием акционеров баланс, счет прибылей и убытков, а также счет основной деятельности. С этими документами может ознакомиться и снять копию каждый желающий.

В структуру годовой отчетности крупной компании, предварительно проверенной ревизором, входят следующие документы:
1. отчет правления об итогах и наиболее существенных изменениях в производственной и финансовой деятельности;
2. баланс, составленный по типовой форме, характеризующий источники финансирования и направления вложений капитала на 31 декабря отчетного года;
3. отчет о прибылях и убытках, а также счет основной деятельности, предназначенные для демонстрации результатов использования капитала за отчетный период;
4. отчет о движении фондов (изменении финансового положения), обязателен во Франции с 1986 года;
5. опись ценных бумаг в портфеле компании на дату составления баланса;
6. таблица распределения прибылей, в соответствии с решением собрания акционеров;
7. таблица, в которой приводятся сведения о дочерних и ассоциированных компаниях; может быть составлен консолидированный отчет, соединяющий как национальные, так и международные вложения капитала в единый баланс;
8. социальная информация ("социальный баланс" или "социальный отчет"), обязателен для компаний с 300 и более занятыми: общие данные о наемном персонале, расходы по заработной плате, социальное страхование и охрана труда, подготовка кадров...
9. разкяснения, касающиеся особенностей бухгалтерской политики компании: изменение методов учета капитала, способы оценки элементов основных и оборотных активов, принципы консолидации отчетных показателей.

Трансформация и роспуск акционерного общества

Трансформация акционерного общества:

Любое акционерное общество может быть преобразовано в другое по форме общество, если оно уже просуществовало не менее двух лет и собрание акционеров утвердило итоговый баланс двух первых финансовых лет.

Решение о трансформации акционерного общества в другое по форме общество может быть принято на основе отчета ревизоров, подтверждающего, что чистый актив акционерного общества как минимум равен его капиталу.

Решение о трансформации акционерного общества в другое по форме общество должно быть опубликовано и зарегистрировано.

Трансформация акционерного общества в полное товарищество требует согласия всех акционеров, трансформация в коммандитное товарищество требует согласия лишь тех акционеров, кто станет полными товарищами.

Роспуск акционерного общества:

Решение о роспуске акционерного общества может быть принято только внеочередным собранием акционеров. Кроме того, акционерное общество может быть распущено по решению торгового суда, если число его членов составляет менее семи в течение года.

В случае потери акционерным обществом трех четвертей своего капитала административный совет или совет директоров в течение четырех месяцев после утверждения итогового баланса, выявившего эти убытки, должен созвать внеочередное собрание, где ставится вопрос о роспуске общества. Если решение о роспуске общества не принято, то его капитал должен быть сокращен на сумму убытков; в любом случае решение общества должно быть опубликовано.

Если собрание не было созвано, общество может быть распущено по решению суда.

Гражданская ответственность:

Учредители и члены административного совета или члены совета директоров могут нести ответственность за ущерб, нанесенный акционерам при роспуске акционерного общества, если роспуск произошел по их вине. Вышеозначенные должностные лица несут солидарную или индивидуальную ответственность перед акционерным обществом или третьими лицами за нарушение устава, установленных законом правил изменения капитала общества, неверную или неполную отчетность, ошибки в управлении.
Решение собрания акционерного общества не может освободить должностное лицо от ответственности, определенной торговым судом.

Первый распорядитель (распорядители) указывается в уставе, он выполняет все формальности, связанные с учреждением товарищества. В дальнейшем, в ходе деятельности товарищества, распорядитель (распорядители) назначается на общем собрании с согласия всех полных товарищей, а условия его замены оговариваются в уставе.

Ценные бумаги, выпускаемые акционерным обществом

Ценные бумаги, выпускаемые акционерным обществом - это акции и облигации. По своей форме акции бывают именные и на предкявителя. Акции на предкявителя свободно продаются и покупаются. Именные акции фиксируются в книге регистрации акций акционерного общества. С точки зрения акционерного общества акция является неделимой.

Акции

Акции, выкупаемые за наличные деньги, могут быть оплачены либо наличными деньгами, либо за счет прибыли или резервного фонда акционерного общества.
Все остальные акции оплачиваются путем внесения натуральных вкладов.
Номинальная стоимость акции не может быть ниже зафиксиро- ванной законом суммы.
Акционерное общество имеет право выпускать привилегиро- ванные акции.
Акции, оплачиваемые наличными деньгами остаются именными до того момента, когда они будут полностью выкуплены.

Акции могут быть предметом сделки лишь после того, как выпустившее их акционерное общество будет зарегистрировано в коммерческом реестре. Обещание выпустить акции не может быть предметом сделки. Акции могут продаваться и покупаться и после роспуска акционерного общества вплоть до момента его окончательного закрытия.

Устав акционерного общества может оговаривать, что уступка акций третьим лицам, кроме случаев наследования, раздела имущества между супругами или передачи акций прямым родственникам, требует согласия акционерного общества. В этом случае акционер, желающий продать свои акции, составляет запрос, в котором указывает свое имя, адрес, число продаваемых акций и их цену, и подает его на рассмотрение акционерного общества. Ответ должен быть дан в течении трех месяцев. Если акционерное общество не дает согласия на продажу акций, то административный совет или совет директоров в течение трех месяцев с момента отказа должен приобрести акции у акционера через третьих лиц или своих акционеров. Акции могут также быть приобретены самим акционерным обществом с целью сокращения капитала. В том случае, если не удается договориться о цене, она определяется в соответствии со статьей 1868 абзац 5, гражданского кодекса. Если в течении назначенного срока акции не выкуплены, то акционер имеет право продать их по своему усмотрению, однако в определенных случаях трехмесячный срок может быть продлен решением суда по просьбе акционерного общества.

Акции, оплаченные предоставленным имуществом, могут быть предметом сделки не ранее, чем через два года после регистрации акционерного общества или увеличения его капитала (если данные акции были выпущены обществом при увеличении его капитала). В случае обкединения двух акционерных обществ или внесения части своего имущества одним акционерным обществом в капитал другого, запрет на продажу акций, оплаченных внесенным имуществом, не касается акционеров первого общества, если оно уже просуществовало не менее двух лет в неизменной форме.

В том случае, если акционер не выплатил к установленному сроку стоимость акции, административный совет или совет директоров акционерного общества посылают ему уведомление (ультиматум), если через месяц после отправки уведомления деньги не внесены, акционерное общество имеет право продать эту акцию. Акционерное общество имеет право возбудить дело против подписчиков, не выплативших в срок стоимость акций, с целью получения компенсации за понесенные убытки.

После истечения установленного советом директоров или административным советом срока оплаты акций, акции за которые не внесена требуемая сумма, перестают давать право на участие в собраниях общества, получение дивидендов. После уплаты всей суммы акционер может просить о выплате неполученных дивидендов.

Облигации

Облигации- ценные бумаги, подлежащие продаже, подтвержда- ющие обязательства выпустившего их акционерного общества воз- местить владельцам их номинальную стоимость в указанный срок с уплатой фиксированного процента.

Выпуск облигаций разрешен акционерным обществам, просу- ществовавшим не менее двух лет и утвердившим итоговый баланс хотя бы двух финансовых лет. Данное ограничение не распростра- няется на выпуск облигаций, гарантируемых государством.

Выпуск облигаций запрещен акционерным обществам, чьи ак- ции еще не до конца оплачены.
Решение о выпуске облигаций принимается на общем собрании акционеров. Оно поручает административному совету или совету директоров или распорядителям организовать выпуск облигаций один или несколько раз в течении пяти лет.

Держатели облигаций одного выпуска обкединяются для защиты своих интересов. Интересы держателей облигаций представляют их уполномоченные (не более трех), которыми могут являться только граждане Франции или стран Европейского сообщества, постоянно проживающие во Франции.

Представителями интересов держателей облигаций не могут быть:
1. общество-распространитель;
2. общество, владеющее более, чем 10% капитала общест- ва-распространителя;
3. общества-гаранты займов общества-распространителя;
4. распорядители, администраторы, члены совета директоров, ревизоры, служащие обществ, упомянутых в пунктах 1),2) и 3), а также их родственники.

Представители интересов держателей облигаций допускаются на собрания акционеров, но не вмешиваются в управление делами акционерного общества и не имеют права голоса. Акционерным обществом может быть предусмотрена плата представителям интересов держателей облигаций.

Общее собрание держателей облигаций может быть созвано в любое время членами административного совета, советом директоров, распорядителями, представителями интересов держателей облигаций, самими держателями облигаций, владеющими не менее чем одной тридцатой частью выпуска, а также ликвидаторами акционерного общества.

В отсутствии специальной оговорки в контракте, акционерное общество не имеет права досрочно оплатить облигации. Однако в случае роспуска акционерного общества, собрание держателей облигаций может требовать досрочной оплаты облигаций.